2017年6月1日，針對神開股份100股小股東基於“股東會召集程序中的提名程序違反公司章程”而提起的訴訟，上海市閔行區人民法院依照《公司法》第二十二條第二款的規定，判決撤銷神開股份於2016年11月18日作出的“2016年度第一次臨時股東大會決議”中關於補選非獨立董事、獨立董事、監事的三項決議內容。
據筆者查詢互聯網公開信息，此案系小股東（或者說散戶）起訴上市公司撤銷股東大會決議獲得勝訴的唯一案例。因此，必將成為中國證券史、上市公司治理史和中小投資者權益保護史上的一個里程碑事件！
一、重大意義
（一）對上市公司而言，董事會需要不斷提升和完善公司治理，面對大股東，董事會不能僅僅淪為擺設和為其服務的工具。本案中，大股東顧正、袁建新於2016年11月7日提出關於補選董事的臨時議案，大股東王祥偉亦與同日提出關於補選董事、監事的臨時議案。董事會面對大股東，並未依據公司章程履行應盡的職責，而這也最終導致股東大會決議因補選董、監事的程序違反公司章程被法院撤銷。【神開股份章程第84條規定：“董事、監事提名的方式和程序為：在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，由前任董事會根據各股東推薦名單，提出選任董事的建議名單，並經董事會決議通過後，將董事候選人提交股東大會選舉；由前任監事會根據各股東的推薦名單，並經監事會決議通過後，監事會將由股東代表出任的監事候選人提交股東大會選舉；董事會應當向股東大會提供候選董事、監事的簡歷及基本情況。”第57條規定:“股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容: （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；（三）披露持有本公司股份量；（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。”】
正如判決書中所指出：“上市公司具有股權比較分散的特性，絕大多數小股東都不可能親自監督經營者，故決定了公司利益制衡機制構架非常重要。董事是公司治理中的核心力量，由此決定了在選聘董事的程序上，保證公開、公平、公正、獨立。......權力分工、相互制衡是公司法人治理結構的根基和出發點。被告章程第八十四條的規定表明，董事治理公司的權力並不來自股東，而是來自擁有提名決定權的董事會。該規定系公司內部治理的章程意思自治，公司法允許章程對於股東會和董事會之間在權力分配方面作出相應的自由裁量”。
本案的判決必將推動上市公司進一步完善治理結構，進一步規範治理行為！
（二）對各方股東而言，大股東需要依法依規依章程行使其股東權利，中小股東也可積極參與公司治理並行使監督權。在上市公司治理中，雖然法律賦予了中小股東參與公司治理的權利，但由於中小股東天然的弱小性和非專業性，實踐中中小股東往往淪為“吃瓜看客”。本案中，小股東勇敢地拿起了法律武器，也獲得了勝訴，在通過司法途徑維護自身權益的道路上邁出了堅實的一步，在中小投資者權益保護史上也寫下了重重的一筆！
本案的判決將為中小股東依法維護自身權益提供有效指引！
（三）對於監管機構，事後監管固然需要，事前、事中監管也需加強。在這次神開股份補選董、監事的過程中，我們並未看到監管機構的身影，固然監管機構可以以法院判決為基礎，事後採取監管措施或進行事後處罰，但對於廣大弱小且缺乏專業性的中小投資者來說，事前、事中的監管更有意義和價值。
本案的判決也將推動證券監管機構監管方式的進一步轉變和監管效率的進一步提高！
二、重大影響
對於神開股份來說，本案判決將對其造成一系列重大直接影響。
（一）現任董事長有效性存疑。2016年12月12日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，全體董事以6票同意，0票反對，3票棄權，審議通過了《關於補選公司第三屆董事會董事長的議案》。同意的6票中有2票是新補選的董事投出，棄權的3票中有1票是新補選的董事投出。基於法院判決，將導致當時的情勢發生重大變化，現任“董事長”李芳英能否當選董事長存在重大不確定性。
（二）審議2016年年報、2017年一季報的董事會和監事會的參加者及程序有較大瑕疵，如相關決議無效則可能導致退市風險警示。我們知道，無論是年報還是季報，均必須通過董事會和監事會審議。雖然2017年4月25日召開的董事會第十五次會議和監事會第十二次會議均全票通過了相關議案，但基於法院判決導致審議年報和季報的董事會和監事會的參加者及程序有較大瑕疵，如相關決議無效，則導致公司2016年年報和2017年一季報未被批准，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，將可能導致退市風險警示。
（三）董事會決議通過的《關於對外投資暨設立全資子公司的議案》等若干議案的有效性均存疑。理由如前所述。
（四）上市公司和董事、監事可能因此受到監管機構的監管措施或處罰。
（五）可能引發中小股東的一系列訴訟。神開股份股價已從2016年11月18日收盤的17.67元/股，下跌至目前（2017年6月7日）收盤的10.40元/股，跌幅達41%。根據《公司法》第152條規定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”。
針對以上情況，上市公司將如何應對，中小股東如何選擇，監管機構如何作為，讓我們拭目以待！
注：本資訊僅供學習和交流使用，不構成任何形式的投資建議。
