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深圳市尚榮醫療股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年6月7日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對深圳市尚榮醫療股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第274號），就問詢函提出的問題，公司立即組織相關部門進行討論及深入分析。現將問詢情況回覆並公告如下：
1、你公司2016年營業收入同比增長16.79%，而歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）較上年同期減少4.12%，經營活動產生的現金流量淨額增長29.09%。請你公司結合市場環境、營銷模式、毛利率等因素詳細分析營業收入、淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額三者增長幅度差異較大的主要原因及合理性。
回覆：
（1）2016年度本公司營業收入同比增長16.79%，經營活動產生的現金流量淨額增長29.09%，營業收入的增長與經營活動產生的現金流量淨額的增長趨勢是一致的。經營活動產生的現金流量淨額增長的主要原因一方面是由於收入的增長引起，收到的工程款及相應的增值稅同比增加；營改增後公司從醫院收到的款項一部分是確認為收入應收的工程款，另一部分是以增值稅銷項稅的形式收取的款項，其中老工程項目增值稅銷項比率為收入的3%，新工程項目增值稅銷項比率為收入的11%；另一方面是由於2016年度公司工程項目訂單增加較快，部分未完工或未開工項目收到前期工程預收款所致，2016年末公司的預收賬款同比增加了7287萬元，增幅69.12%；上述兩個方面的因素導致公司經營活動產生的現金流量淨額增長幅度大於營業收入增長幅度。
（2）2016年度本公司歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）較上年同期減少4.12%，淨利潤的變動趨勢與營業收入和經營活動產生的現金流量淨額的變動趨勢不一致，具體原因分析如下：
①由於收入結構發生變化導致綜合毛利率下降：
2016年度本公司的各項業務中，收入增長比較的是醫用耗材銷售，其次為建造工程收入，其中：醫用耗材銷售收入同比增加21949.47萬元，增幅為27.30%，建造工程收入同比增加18227.49萬元，增幅為283.70%；醫用耗材銷售類業務是本公司毛利率偏低的項目，其毛利率為17.82%，建造工程收入毛利率為24.88%，也屬於毛利率較低的業務類別；
2016年度本公司的各項業務中，收入減少較多的是醫療設備銷售類，減少金額4787.81萬元，減幅為28.41%，醫療設備銷售的毛利率為38.59%；收入減少較多的其次為醫療專業工程和總承包管理費收入，其中醫療專業工程減少金額4663.62萬元，減幅為9.41%，醫療專業工程的毛利率為30.02%；總承包管理費收入減少2218.28萬元，減幅為75.20%，總承包管理費收入的毛利率為100%； 收入減少的項目均為毛利率較高的項目；
以上分析得知，因收入結構發生變化導致公司2016年度的綜合毛利率比上年同期下降了1.6%。
②計提資產減值損失的影響：
截止2016年12月31日本公司的應收賬款餘額為123,423.72萬元，2015年12月31日的餘額為93,284.75萬元，2016年末應收賬款餘額增加了30,138.97萬元，增幅32.31%。由於本公司的工程項目週期長，工程款的回收跨期較長，隨著公司業務規模的不斷增加，公司的應收賬款增加較快，導致2016年度計提的資產減值損失較上年同期有較大的上升；2016年度公司共計提資產減值損失6154.99萬元，上年同期為3147.63萬元，本年計提額較上年同期增加3007.36萬元，增幅95.54%；資產減值損失的大額計提導致公司的營業利潤較上年同期出現了8.01%的下降。
剔除資產減值損失計提數後的營業利潤分析：
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從上表的分析可以得知，剔除資產減值損失的影響後，本公司2016年度的營業利潤是增長的趨勢，較上年同期的增幅為8.34%；
上述兩個因素是導致淨利潤增長率小於收入增長率的主要原因。
2、2017年4月28日，你公司披露《關於公司前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，稱由於業務部門單據傳遞不及時等原因，你公司對2015年度合併財務報表相關財務數據進行了更正。請結合公司財務會計方面的內部控制制度，說明未及時發現上述會計差錯的背景、原因，你公司內控制度的建立和實施情況，內控制度是否存在重大缺陷或者重大風險，以及為確保內部控制有效執行擬採取的整改措施。
回覆：
（1）發生會計差錯的背景和原因
2015年初，由於公司整合了業務板塊，調整了業務板塊管理班子，公司分管領導管理經驗不足，對於工程項目單據的管理要求未能達到2015年之前的精細化程度，同時，2015年基於新開工項目實施的需要，公司通過項目聘用制的方式在項目所在地臨聘了一些新的項目負責人負責各類具體的現場事務，因項目時間緊、任務重，新聘人員對公司《工程管理辦法》等相關制度理解存在不足，致使2015年四季度的一些由供應商直髮工地的成本核算單據未能及時送達公司；加上公司財務主管和財務負責人，對於公司工程項目方面一些較細緻事項的管控和關注度不是很到位，也未對2015年的毛利率情況按項目進行單項分析；公司財務工程項目跟單核算會計人員在與工程項目經理跟進工程項目相關單據時未能做到嚴謹、細緻和完整，導致2015年有三個項目的成本歸集出現了遺漏的情況。上述遺漏情形的發現是直髮工地的物料供應商在2016年向公司開具發票並提交付款申請、及相關現場到貨簽收資料後，通過與當時項目負責人核實，將該部分業務錄入系統，計入“工程施工”科目。年終對工程施工科目進行清理時才發現上述三個項目本年未結轉營業成本，經與會計師討論後對2015年的營業成本進行了追溯調整。
（2）內控制度的建立和實施情況
公司單據流轉流程圖：
公司於2012年6月制定了《工程管理辦法》，《工程管理辦法》中關於單據流轉的主要流程如下：
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經分析，上述單據流程在執行過程中容易出現的問題：
①上述流程中對《送貨單》傳遞至財務部門的時間要求不是很明確，只是要求在提交付款申請時要向財務部出具《送貨單》，在供應商未提出付款申請的情況下，《送貨單》交給財務部的時間就容易出現延遲導致成本歸集遺漏。
②對於設備類材料《送貨單》回執的取得，由於需要通過醫院驗收的環節，醫院出於推遲付款等各方面的考慮，一般需要經過較長的週期才會給予確認。
公司2015年出現單據傳遞不及時的情況正是基於上述的原因。
綜上所述，公司相關內控制度的設計和執行存在缺陷但不構成重大缺陷和重大風險。
（3）責任追究及整改措施
針對上述公司工程部項目管理人員在項目管理調整中未及時交接造成與財務部的溝通銜接出現了不到位，導致公司工程項目單據傳遞不及時所存在的內控缺陷問題，公司已責成財務部、工程部等相關部門總結管理中存在的漏洞，加強對相關制度的學習，並嚴格按照《工程管理辦法》的相關條款執行，部分流程進一步優化調整，以確保單據的及時傳遞同步上傳。公司同時還對相關責任人進行了責任認定和責任追究並採取了以下整改措施：
（1）對公司相關人員的責任追究
A、由於管理人員疏忽導致項目單據未能及時送達公司，致使公司2015年度財務結算出現偏差，給公司造成了不良影響，公司董事會薪酬與考核委員會決定給予主管和分管財務、工程項目的公司高級管理人員扣減績效工資3-5萬元，並在公司年度董事會會議上通報批評的處罰。
B、公司對於造成本次會計差錯的項目負責人和成本會計核算主管等直接責任人給予罰款1000-2000元，並在公司內部通報批評的處罰。
(2)2016年度財務部結賬時實施了更為完善的核算流程：
為了避免出現2015年度成本漏記的情況，財務部在2016年度的結賬過程中有針對性的實施瞭如下的檢查程序：
A、與項目經理溝通並核實工程項目的收發貨情況、單據歸集與保管、傳遞情況；
B、核對各工程項目的實際採購情況，重點核實已完工項目是否存在直髮項目現場物料未入庫情況，是否存在已入庫賬面未做出庫領用的物料；
C、核對銷售訂單，重點關注已完工項目是否存在未領用完畢的銷售訂單，是否存在設計變更未處理的訂單等情況；
D、核對工程預決算部門的預算數據，重點分析實際毛利率是否符合預期；
E、對預付賬款等往來科目掛賬情況進行了清理，排除已實際到貨未結轉成本的情況；
F、對期後實際發生的成本進行清理核對，重點關注是否存在2016年度已完工項目成本少計的情況。
經檢查未發現2016年已完工項目存在成本少計的情況。
(3)作為本次改進措施之一，公司財務部聯合工程部共同制定了《關於規範工程項目成本核算的管理辦法》，以規避工程核算方面可能出現的各種問題。
(4)公司審計部門對2016年度主要的工程項目進行了專項審核以確認不存在重大遺漏；同時要求公司審計部門對每一個工程項目進行跟進審核並出具審核意見，確保以後不再有上述情況發生。
(5)要求各相關責任部門在完成每一個工程項目時都需對進度、完工情況、成本歸集情況、項目實施的其他情況等進行溝通並形成書面會議紀錄，以保證公司財務核算的及時性。
3、買方信貸是你公司的特色服務之一，由公司提供買方信貸額度和貸款保證擔保，銀行放款專項用於相關醫院購買你公司的產品或服務，報告期末，上述買方信貸業務對外形成的擔保實際餘額為人民幣47,778.53萬元。請補充說明該等業務模式下公司收入確認相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定，以及公司對外擔保事項是否按照《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求履行了相關審議程序及信息披露義務。
回覆：
（1）買信業務模式下公司收入確認相關會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。
公司的買方信貸融資建設項目系公司的傳統項目，由公司提供買方信貸額度和貸款保證擔保，銀行放款專項用於相關醫院購買本公司的設備或工程服務。
公司在評估項目是否承接時需要對醫院的財務狀況和還款能力進行考評，公司一般只考慮信用及還款能力更有保證的公立醫院的建設項目;銀行在放款前，也會嚴格按照信貸風險評估的程序進行風險評估；公司在與醫院及當地政府簽訂相關融資建設合同時，一般會約定將醫院的還款安排納入政府的財政預算；在醫院未如期還款時，公司有權擁有新建醫院設施及設備的所有權和處置權。對於部分工程項目公司與當地政府及醫院做了在醫院無法如期還款時公司可以將債權轉為股權的約定。公司通過上述必要的程序來保證客戶的質量，並充分降低了工程款回款風險。
買方信貸業務涉及到本公司的建造合同收入、醫療專業工程收入及設備銷售收入。公司在完成上述業務後，通知銀行辦理放款手續並將款項通過委託支付方式由醫院直接劃轉至本公司的銀行專用賬戶。公司對上述業務確認收入的方式如下：
A、建造合同收入：
在建造合同的結果能夠可靠估計的情況下，於資產負債表日按照完工百分比法確認合同收入和合同成本。合同完工進度按已經完成的合同工作量計算的成本佔合同預算的成本比例確定。工程簽證變化體現在按照各期完工百分比計算的合同收入、成本會計核算過程中，決算金額（含簽證）與合同金額（含簽證）的差額在決算當期調整。
建造合同的結果能夠可靠估計是指同時滿足：①合同總收入能夠可靠地計量；②與合同相關的經濟利益很可能流入企業；③實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；④合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。
如建造合同的結果不能可靠地估計，但合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其發生的當期確認為合同費用；合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。若建造合同的結果不能可靠估計的不確定因素不復存在的，按照完工百分比法確定與建造合同有關的收入和費用。
合同預計總成本超過合同總收入的，將預計損失確認為當期費用。
B、醫療專業工程：
主要包括手術室、ICU、實驗室、化驗室等醫療專業工程的規劃設計、裝飾施工、器具配置、系統運維等一體化服務。在同時符合以下條件時確認收入：①相關勞務已提供；②取得客戶確認的相關醫療工程的完工證明、工程移交或工程驗收報告等有關工程結束移交之證明文件；③預計與收入相關的款項可以收回。
C、設備銷售收入
設備銷售收入的確認原則：在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。公司在取得醫院設備到貨並簽收的單據後據以確認收入。
公司上述業務的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。
(2)公司對外擔保事項嚴格按照《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求履行了相關審議程序及信息披露義務。
公司對外擔保事項的披露情況如下：
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4、報告期末，你公司與江西省永隆建築工程有限公司建設工程施工合同糾紛案尚在訴訟過程中，該案涉及的訴訟金額為1,200萬元，請你公司補充說明此次訴訟的進展情況、對公司可能產生的影響以及報告期內相關訴訟事項是否按照《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求履行了信息披露義務。
回覆：
（1）江西省上饒市中級人民法院判決：本公司於本判決生效之日起十日內向江西省永隆建築工程有限公司支付上饒市立醫院住院綜合大樓工程的工程進度款1200萬元；本公司已依法就該案向江西省高級人民法院提起上訴。
截至本回覆函作出之日，本公司通過法院查詢系統查詢到該案已由江西省高級人民法院立案受理（案號：（2017）贛民終289號），目前本公司尚未收到二審法院的開庭傳票。但根據現有證據及庭審情況，本公司對該案訴訟結果持樂觀態度。
（2）《股票上市規則》第11.1.1條規定“上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10％以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露”；同時，第11.1.2條規定“上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當採取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到本規則11.1.1 條標準的，適用11.1.1 條規定”。
根據本公司2015年年報數據，公司最近一期經審計淨資產為1,457,390,860.71元, 本公司發生的上述重大訴訟、仲裁事項未達到《股票上市規則》第11.1.1 條的標準，本公司報告期內相關訴訟事項的披露沒有違反《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的有關規定。
5、本報告期，你公司將深圳市北銀尚榮醫療產業投資合夥企業（有限合夥）納入合併報表範圍，該合夥企業全體合夥人認繳的出資額為人民幣66,700萬元，你公司為劣後級有限合夥人，認繳出資額16,670萬元，請你公司補充說明將該合夥企業納入合併報表範圍的依據是否充分、合理以及是否符合《企業會計準則》的相關規定。
回覆：
深圳市尚榮醫療股份有限公司從2015年開始啟動參與國家醫院項目的混合所有制改革，已簽訂框架協議的醫院涉及獨山縣人民醫院、獨山縣中醫院、富平縣中醫醫院、秦皇島市第二醫院等項目。深圳市北銀尚榮醫療產業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“北銀尚榮”）係為投向本公司富平縣中醫醫院項目而設立的合夥企業。截止2016年12月31日北銀尚榮各股東認繳及實繳資本情況如下：
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根據中國證券監督管理委員會於2016年發佈的《2015 年上市公司年報會計監管報告》:
“關於（一）對合夥企業投資的會計處理問題:
根據合夥企業相關法規，合夥企業出資人中的普通合夥人（以下簡稱“GP”）對企業債務承擔無限連帶責任，而有限合夥人（以下簡稱“LP”）以出資額為限承擔有限責任。實務中，有些上市公司以LP 身份參與有限合夥企業，可能在出資日就約定了在特定時間以固定金額退出，且投資期限較短。典型的例子有，上市公司作為LP 參與私募股權基金，公司出資份額佔比較大但不參與基金日常管理，只需對相關項目投資決策進行投票，而其他出資方（如基金管理人）作為GP 出資份額很小但對LP 承諾固定收益，承擔了合夥企業投資的大部分風險。另外一類情況是，出於融資目的，有些上市公司通過子公司或其他控股機構以GP身份設立合夥企業，並享有重大可變收益或承擔了重大風險，或者認購劣後級LP 份額，向合夥企業提供回購、保底承諾等增信措施，這都可能導致上市公司成為合夥企業的實際控制人或共同控制人。
對於上市公司投資合夥企業的會計處理，公司應首先根據投資意圖、性質以及相關的合同安排，判斷其對合夥企業的投資屬於權益性投資還是債權性投資，並相應進行會計處理。如屬於權益性投資，還應判斷上市公司對被投資合夥企業是否具有控制、共同控制或重大影響。年報分析中發現，針對合夥企業的投資，存在會計處理不規範，相關信息披露不充分的問題。部分上市公司未結合相關事實合理判斷對合夥企業投資的性質，將實質上屬於債權性的投資錯誤地分類為權益性投資，初始分類及後續計量都相應地存在一些問題。”
根據以上監管精神，本公司認為，上市公司是該基金的唯一劣後級 LP，其他 LP 都是尋求有保證的固定回報的財務投資者（優先級LP），由此上市公司享有或承擔了該基金運作中的全部（或絕大部分）風險和收益，該基金回報的可變性基本集中於上市公司所持基金份額，其他 LP 的本金安全和約定收益可獲得較高程度的保障。由此本公司判斷截止2016年12月31日本公司具備了對合夥企業的控制，並將北銀尚榮納入了合併範圍。本公司認為上述處理符合《企業會計準則》中關於企業控制的相關規定。
6、報告期內，你公司第一大和第二大客戶分別為MEDLINE INDUSTRIES INC、MEDLINE INTERNATIONAI B.V.，請你公司說明上述兩公司的關聯關係，並請說明公司的披露情況是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第27條“屬於同一控制人控制的客戶或供應商視為同一客戶或供應商合併列示”的規定。如否，請補充更正年報相關描述。
回覆：
經核實，MEDLINE INDUSTRIES INC是總部位於美國的一家提供世界領先的醫療和外科產品供應商，該公司最初只專注於美國，其業務集中在北美地區；後為了將產品拓展到歐洲及世界其他地區，MEDLINE INDUSTRIES INC在荷蘭收購了一家同行業公司（CAREFUSION），並將其更名為MEDLINE INTERNATIONAI B.V.，作為其國際業務的總部。本公司之子公司普爾德控股有限公司銷售給MEDLINE INDUSTRIES INC的產品執行美國FDA認證標準，終端消費者在北美地區；銷售給MEDLINE INTERNATIONAI B.V.的產品執行歐盟CE認證標準，終端消費者主要是歐洲、澳洲、日本。經業務部門瞭解，這兩家公司是完全獨立運營的企業，MEDLINE INDUSTRIES INC僅對MEDLINE INTERNATIONAI B.V.供應商的選擇進行劃定，對選定後的供應商採購量、品質要求等方面只做程序上的規範。上述兩個公司訂單分別下發，款項分別結算。考慮兩家客戶的產品所執行標準與市場的分佈均不一致，公司未將其按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第27條的規定進行合併披露。公司將加強對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》等相關法規的學習，不斷提高公司信息披露的質量。
特此公告。
深圳市尚榮醫療股份有限公司
董 事 會
2017年6月15日
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