科創板仍在“馬不停蹄”往前推進，近日迎來上市企業併購重組實行註冊制的重磅配套制度。

科創板開市“滿月”翌日，證監會發布《科創板上市公司重大資產重組特別規定》，上交所隨後公佈《科創板上市公司重大資產重組審核規則（徵求意見稿）》（下稱《重組審核規則》），以規範科創板上市公司併購重組行為。

業內人士告訴《國際金融報》記者，作為中國資本制度改革的“試驗田”，科創板上市企業併購重組註冊制有望帶動創業板等其他板塊，併購重組將迎來註冊制時代。一方面，科創板上市企業通過併購重組收購資產更加高效，實現做優做大做強；另一方面，併購重組的興起，收購標的背後VC/PE新增退出渠道。

堅持做大做強初衷

嚴格執行信息披露

更加強調支持科創板企業做優做強是《重組審核規則》起草思路之一。根據《重組審核規則》，科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處於同行業或上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。

業內人士認為，科創板企業多數屬於初創企業，通過併購重組吸收一些優質資產，是科創公司實現外延式增長、做大做強的重要方式。

聯創永宣CEO高洪慶向《國際金融報》記者坦言：“第一，科創板重組新規的初衷是支持科創企業做大做優做強，要避免出現以前的‘拉郎配’和消化不良等現象。第二，真正做到促進上市公司的長期健康發展，實現真正的1+1＞2，而不是為了投機而做所謂的市值管理。”

“第三，科創板上市標的定位為高新技術產業與戰略性新興產業，整體估值高於其他板塊，應防範併購重組中出現高估值、高商譽現象，在解禁套現等規則制定上，避免有損上市公司長遠發展和損害投資者利益的行為。”高洪慶進一步表示。

除了堅持初衷，信息披露尤為關鍵。更加強調以信息披露為中心也是《重組審核規則》起草的思路之一。註冊制下的重組審核，以信息披露為中心的制度取向更加明確。

如是金融研究院副院長張奧平對《國際金融報》記者表示：“註冊制的核心是強化信息披露，這要求將併購資產信息披露給市場。因此在併購重組註冊制下，已經在科創板上市的公司通過併購重組收購資產更為簡潔高效，也更加公平公正。”

“這是一個極大的制度性利好，給中國資本市場帶來了積極的信號。科創板上市企業併購重組一旦實施註冊制，創業板、中小板和主板也會隨著註冊制改革而逐步推進，併購重組的註冊制時代將來臨。”張奧平表示。

併購重組有望興起

VC/PE新增退出渠道

值得一提的是，科創板上市公司併購重組註冊制時代下，併購重組有望興起，為VC/PE新增退出渠道。

張奧平告訴記者，科創板上市企業重組併購實行註冊制，也將給收購標的背後VC/PE新增退出渠道。目前其退出渠道還是以IPO為主，併購重組佔比很小。未來併購重組實行註冊制之後，VC/PE退出渠道增多，將更為高效靈活。

事實上，中國股權投資市場退出途徑主要有IPO、併購、股權轉讓等。在審批制下，一二級市場存在差價套利空間，以及併購重組受政策限制等因素影響，中國創投基金尤為推崇IPO退出方式。高洪慶向記者透露：“在整個退出渠道中，IPO佔比約59%，遠遠高於美國的5.6%，這是有違客觀規律的。”

目前併購重組審核甚嚴，今年以來，併購重組被否率明顯上升。而在註冊制下，重組併購等退出方式有望興起，VC/PE唯“IPO至上”的退出思維或改變。

“以現在的併購重組審核規則來看，科創板上市公司併購重組註冊制審核規則是比較貼合於市場實際情況需要的。”張奧平也提出建議，“應該將審核權‘簡政放權’給市場，真正實行市場化。但這並不是說不審核，而是重點要求資產信息的嚴格披露，滿足合法合規要求。另外，還需要相關規章制度及時修改完善。”

（國際金融報記者 朱燈花）