恆安嘉新（北京）科技股份公司（下稱“恆安嘉新”）提前“敲鐘”了——不是上市敲鐘，而是對其他“帶病申報”企業敲響了警鐘。公司在IPO最後一道關卡被卡，引發市場熱議，有人稱其挑戰規則終食其果，有人指責保薦機構未勤勉盡責。
經歷了四輪問詢的考驗，通過了上市委的審議，卻最終折戟，恆安嘉新並沒有贏得關鍵的賽末點。無論是對於目前尋求在科創板上市的企業還是對整個資本市場而言，此次事件極具警示意義。那麼，恆安嘉新具體觸犯了哪些規則？對科創板IPO各責任主體有哪些警示？
《科創板日報》記者進一步獲悉，部分科創板擬上市企業或亦存在類似情況。
“特殊會計處理”暗渡陳倉
對於不同意恆安嘉新註冊的理由，證監會指出，一是公司對4個重大合同1.59億元收入的確認時點進行調整，將其認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則要求，公司存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形；二是公司在第三輪問詢中，對於5970.52萬元股份支付會計差錯的處理，未按招股書的要求進行披露。
恆安嘉新在最初提交的招股書（申報稿）中，將上述4個重大合同計入2018年收入。但經過上交所第四輪問詢，公司在更新後的招股書中，將其收入計入2019年，相應調減2018年主營收入1.37億元，調減淨利潤7827.17萬元。
《科創板日報》記者注意到，調整前，公司2018年淨利潤為9664.35萬元，調整後只有1837.18萬元；調整前2018年扣非淨利潤為8732.99萬元，調整後只有905.82萬元。
根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》，首發材料申報後，如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積淨利潤影響數達到當年淨利潤的20％以上或淨資產影響數達到當年（期）末淨資產的20％以上，以及濫用會計政策或者會計估計，以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件。
而恆安嘉新上述淨利潤調整金額佔調整前的81％，扣非淨利潤調整金額佔調整前的89.63％，顯示達到了上述規定的條件。為了避免戴上“會計基礎工作薄弱、內控缺失”的帽子，公司不承認上述事項為“會計差錯更正”，而將其認定為“特殊會計處理事項”，意圖矇混過關，但卻難逃證監會的法眼。
實際上，7月11日，恆安嘉新上會審議時，科創板上市委再次關注到這一問題，審核意見要求發行人補充披露4個合同該類交易的特殊性，會計處理與常規業務會計處理的差異；並就上述4個合同相應會計處理對報告期經營業績的重大影響進行特別風險提示。
恆安嘉新在回覆中表示，4個項目的特殊性在於，合同簽訂時點與初驗報告簽署時點接近且臨近資產負債表日；完工時點與初驗報告簽署時點間隔較短；截至2018年尚未回款和開具發票；實際回款情況與合同約定存在較大差異且金額影響較大。
但大成律師事務所高級合夥人、註冊會計師遊弋告訴《科創板日報》記者，“發行人對上述項目的收入確認時點進行調整，實質上屬於《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》規定的差錯更正。而發行人認定為特殊會計處理事項，主要理由僅為‘考慮到會計處理的謹慎性’，缺少說服力。”
遊弋認為，上述行為顯然與《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第十一條中關於‘發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定’的相關要求不符。”
另有有投行人士指出，恆安嘉新註冊被否的實質關係到會計處理問題要不要作為發行條件，如果有這種操控先例，未來上市後也會調節利潤。
“看門人”或失責
關於第二個問題——5970.52萬元股份支付問題，恆安嘉新在招股書（申報稿）和前兩輪問詢回覆中，都認定該筆567.2萬股股權轉讓系解除股權代持，因此不涉及股份支付。
但到了第三輪問詢，公司、保薦機構、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據不夠充分，基於謹慎性考慮，將其調整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。
同時，股份支付確認時點的調整也影響到公司2016年業績，調減當年淨利潤5970.52萬元。《科創板日報》記者注意到，在恆安嘉新招股書申報稿中，2016年歸母淨利潤為3916.05萬元，註冊稿中變為-2054.47萬元。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》，發行人報告期存在重大會計政策變更、會計估計變更、會計差錯更正的，應披露變更或更正的具體內容、理由及對發行人財務狀況、經營成果的影響。
“恆安嘉新招股書僅對上述確認股份支付事宜一筆帶過，未充分披露具體內容、理由及對發行人財務狀況、經營成果的影響，不符合上述政策規定”，遊弋指出。
實際上，股權激勵被創業公司廣泛使用，但在會計實務中，除上市公司等企業以外，其他企業普遍未對股份支付進行會計處理。因此，此類會計差錯更正在IPO企業中也很常見。而恆安嘉新的問題就在於，沒有按照規定進行信息披露，僅在被交易所問詢之後，更新招股書時一筆帶過。
值得注意的是，恆安嘉新上述問題也體現了保薦機構（中信建投）、會計師事務所（大華）的失責。
按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》規定，首發材料申報後，發行人如出現會計差錯更正事項，保薦機構、申報會計師應重點核查以下方面並明確發表意見：會計差錯更正的時間和範圍，是否反映發行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄等情形；差錯更正對發行人的影響程度，是否符合企業會計準則相關規定，發行人是否存在會計基礎工作薄弱和內控缺失，相關更正信息是否已恰當披露等問題。
科創板“正面教材”
為了進一步說明恆安嘉新上述問題，遊弋還在其他科創板申報企業找出了2個類似案例。
目前已完成註冊的安博通，2016年6月通過崚盛投資對43名骨幹員工實施股權激勵，同樣未在當期財務報表中確認股份支付費用，公司在招股書（註冊稿）中，對2016年、2017年財務報表進行了追溯調整。
根據《會計師回覆意見（二）》，2018年3月，發行人董事會審議通過《關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，2018年4月，股東大會審議通過了此次會計差錯更正。發行人據此重述了2017年年度財務報表及相關可比信息，並對外發布了相關更正公告。
而目前中止審核的聚辰半導體，根據上交所二輪問詢回覆，對諸多數據進行了修改，包括境外銷售各類產品的成本、毛利，公司EEPROM按應用領域及容量劃分的銷量、收入情況，主營業務成本及各類產品成本按類型（晶圓成本、封裝測試成本、其他製造成本）等；其中部分數據修改金額較大。
《會計師回覆意見（三）》中披露，本次對數據的調整及數據更正並非會計差錯更正，而是為了準確分析並披露各項細分產品收入、成本、毛利等數據，並對部分產品類別分類、內部銷售毛利分攤、各類產品成本類型所進行的調整，相關調整期間為報告期各會計年度。
“這次恆安嘉新最終沒有註冊通過，這對很多擬上市公司是一次警示，倒逼擬上市企業的質量提高，我們希望企業的上市審核流程能更加嚴格。”上海某創投機構創始人向《科創板日報》記者表示。
註冊制不是一“註冊”了之
據披露，恆安嘉新成立於2008年8月的公司，法定代表人為金紅，於2019年4月3日向科創板上市委提交申請。公司主要專注於網絡空間安全綜合治理領域。主營業務是向電信運營商、安全主管部門等政企客戶提供基於互聯網和通信網的網絡信息安全綜合解決方案及服務。
《科創板日報》記者注意到，恆安嘉新此次上市選擇了“第一套”上市標準，即預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。
財經專欄作家皮海洲指出，實際上，IPO註冊制不只需要交易所層面把好審核關，而且公司即便通過了交易所的審核關，來到證監會“註冊”時，同樣還面臨著證監會的“審核”。
而證監會審核的內容就是關注交易所發行上市審核內容有無遺漏、審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。
由此可見，IPO註冊制並不是“註冊一下”那麼簡單，不是簡單的走程序、走過場。恆安嘉新之後，其他IPO企業就不能不慎重對待這件事，這實際上也增加了企業矇混過關的難度。
此事也給其他科創板申報企業帶來一定壓力。上交所網站顯示，目前已經提交註冊的企業有13家，其中利元亨早在6月25日就已過會，並在2天后提交了註冊申請，至今已過去2個多月，仍未拿到註冊批文。
對保薦機構和中介服務機構來說，有券商人士指出，恆安嘉新出現上述兩個致命問題，或許是企業和保薦機構處理得有些任意，不夠準確和謹慎，這對保薦機構、中介機構聲譽也有負面影響。
另一方面，恆安嘉新事件也督促交易所要認真履行自身的職責。畢竟交易所審核通過的IPO公司在證監會“註冊”時能否通過，這對交易所層面的能力是一個考驗。
事實上，上交所的審核一直很嚴、很細，很多企業被提出4-5輪問詢。
本文源自貓財經
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