'中信建投栽了！科創板註冊神話打破，首家被否利潤調節太兒戲'

原創： 新經濟IP 新經濟e線 今天

科創板紀錄了新的歷史。

從科創板發審委百分百通過率到一路註冊上市的神話已經被打破。恆安嘉新（北京）科技股份公司（恆安嘉新）成為了首家止步註冊關口的科創板申報企業。

此前，恆安嘉新前後歷經上交所四輪問詢，終究沒能趟過這一關。

8月30日，證監會科創板註冊專欄披露了關於不予同意恆安嘉新（北京）科技股份公司首次公開發行股票註冊的決定。

新經濟e線注意到，恆安嘉新註冊被否主要涉及公司利潤調節問題和會計差錯更正事項未進行披露。

證監會在上述決定中明確表示，發行人將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情形。

值得關注的是，恆安嘉新的保薦機構為中信建投。Wind統計數據表明，在2019年股權承銷排行榜中，截至9月1日，若按IPO承銷計的話，中信建投今年以15單IPO保薦數量位居全行業第二，僅次於中信證券之後，累計承銷金額達136.83億元。

利潤調節太兒戲

對此，在業內專家看來，恆安嘉新最終註冊被否，結果並不意外。“公司會計處理過於隨意，擅自調整重大合同確認期限，利潤調節太過兒戲！”有投行人士直言。

據悉，2019年7月18日至2019年7月30日，中國證監會依法對公司的首次公開發行股票並在科創板上市申請進行審閱。

此前，恆安嘉新於2018年12月28日、12月29日簽訂、當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額15859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。

2019年，恆安嘉新以謹慎性為由，經董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調整，相應調減2018年主營收入13682.84萬元，調減淨利潤7827.17萬元，扣非後歸母淨利潤由調整前的8732.99萬元變為調整後的905.82萬元，調減金額佔扣非前歸母淨利潤的89.63%。

新經濟e線觀察到，事實上，公司本次調整後2018年度主要財務指標均發生了劇烈變動。其中，資產總額從調整前的83291.25萬元調減至調整後的72421.12萬元，大幅縮水10870.13萬元，大幅變動13.05%；同期，營業收入也從62513.09萬元下降至48830.25萬元，大幅下降13682.84萬元，降幅高達21.89%。

同樣，公司歸屬於母公司股東權益、淨利潤、扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤期內分別扣減7827.16萬元、7827.17萬元、7827.17萬元，分別從44208.57萬元、9664.35萬元、8732.99萬元調減至36381.41萬元、1837.18萬元、905.82萬元，波動幅度分別高達17.70%、80.99%和89.63%。

按照《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（下稱《辦法》），《辦法》第十一條規定，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。

發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由註冊會計師出具無保留結論的內部控制鑑證報告。

針對公司上述重大合同的會計處理，恆安嘉新在回覆上交所第四輪問詢時陳述，本次調整的目的是基於謹慎性原則，使四個合同的收入確認與主要經濟利益實際流入保持一致，符合企業會計準則的規定。

彼時，公司方面稱，本次調整屬於特殊會計判斷事項導致的調整事項，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》第十六條相關規定，本次調整不構成發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件的情形。

然而，從最終結果來看，面對公司財務指標的劇烈波動，公司說辭並沒有得到證監會認可。

信息披露重大遺漏

新經濟e線注意到，除了公司存在會計基礎工作薄弱和內控缺失問題以外，信息披露也出現了重大遺漏。

早在2016年，恆安嘉新實際控制人金紅將567.20萬股股權分別以象徵性1元的價格轉讓給了劉長永等16名員工。在提交上海證券交易所科創板上市審核中心的申報材料、首輪問詢回覆、二輪問詢回覆中發行人都認定上述股權轉讓系解除股權代持，因此不涉及股份支付。

證監會表示，在三輪迴復中，恆安嘉新、保薦機構、申報會計師認為時間久遠，能夠支持股份代持的證據不夠充分，基於謹慎性考慮，會計處理上調整為在授予日一次性確認股份支付5970.52萬元。發行人未按招股說明書的要求對上述前期會計差錯更正事項進行披露。

彼時，公司方面稱，考慮到金紅與劉長永等15 人形成股權代持時無銀行轉賬記錄，金紅與呂雪梅形成股權代持的銀行轉賬記錄未列明匯款用途，因此，從會計謹慎性考慮，將2016 年11 月金紅對劉長永等16 人的股權轉讓視為股權激勵，會計處理上調整為在授予日一次性確認的股份支付。

按照調整後的會計處理方法，在股權授予日，按照授予股權的數量和股權的公允價值一次性確認股份支付金額，按照根據2016 年授予股份數以及2016 年11 月引入機構投資者聯通創新和謙益投資的綜合價格10.5263 元/出資額作為公允價值，在2016 年度一次性確認股份支付5970.52 萬元，同時確認資本公積。

在2016年授予日一次性確認股份支付，將調減2016年的歸屬於母公司的淨利潤5970.52 萬元，調整後2016 年度合併淨利潤將減為-2054.47 萬元。

事後，基於上述會計處理調整，儘管公司已對招股說明書中因上述股份支付會計調整引起變動的相關內容進行了全面修改，但對於上述重大會計差錯更正事項並沒有作出披露。

根據《辦法》第四章信息披露第三十四條，中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。

今年6月28日，證監會有關負責人就設立科創板並試點註冊制有關問題答記者問時亦強調，註冊制的基本特點是以信息披露為中心，通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷並作出是否投資的決策。

按照科創板註冊制的要求，發行人是信息披露第一責任人，負有充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平的義務。

對此，證監會在證券交易所審核同意的基礎上，對發行審核工作以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定作出判斷，對於不符合規定的可以不予註冊。

無疑，作為明星保薦機構，中信建投此次也將被塗上一個“汙點”。在其保薦過程當中，中信建投究竟有沒有扮演好“看門人”的角色呢？

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