恆安嘉新和國科環宇一週內接連被否，區別在於上次是證監會，此次則是上交所，再次引發市場對科創板註冊制審核標準的邊際、雙重審核機制的職權範圍，以及參與主體如何形成正確行為預期等問題的極大關注。
本刊實習記者 吳加倫
9月5日，上海證券交易所科創板股票上市委員會召開第21次審議會議，對北京國科環宇科技股份有限公司（下稱“國科環宇”）的發行上市申請進行審議，經過合議形成了不同意國科環宇發行上市的審議意見。上交所結合上市委的審議意見，作出了終止對國科環宇的科創板發行上市審核的決定。
此前，已有8家科創板申報企業經過一輪或多輪問詢後主動申請撤回發行上市申請被終止審核，其餘企業一經上會，上交所上市委員會均予以通過。因此，此次國科環宇被終止審核，是科創板試點註冊制以來上市委員會首次行使否決權。而國科環宇也成為首家因不同意發行上市申請而終止審核的企業。
公開資料顯示，國科環宇的上市申請於4月12日獲上交所受理，隨後經過了三輪審核問詢。在審核過程中，上交所對其獨立經營能力、會計基礎工作以及關聯交易等問題予以重點關注，在三輪問詢中多次質疑相關事項。但國科環宇在回覆中均未給出令上交所滿意的解釋，這也直接導致了其最終“折戟”科創板。
三大問題招致惡果
首先，國科環宇直接面向市場獨立持續經營能力不足。公司主要業務模式之一是重大專項承研，該類業務系基於國家有關部門的計劃安排，由其關聯方（單位D，根據信息披露豁免規則，未披露其名稱）分解、下發任務，研製經費通過有關部門、單位A（根據信息披露豁免規則，未披露其名稱）逐級撥付，未簽署相關合同。而該項業務對國科環宇營業收入貢獻極大，佔其最近三個會計年度收入的比例分別高達35.38%、25.08%、31.84%。但重大專項承研業務模式非市場化取得，收入來源於撥付經費。因此，國科環宇不符合業務完整、具有直接面向市場獨立持續經營能力的要求。
不僅如此，國科環宇在會計基礎工作和內部控制制度方面也存在較大問題。公司2019年3月在北京產權交易所掛牌融資時披露的經審計2018年母公司財務報告中淨利潤為2786.44萬元，2019年4月申報科創板的母公司財務報告中淨利潤為1790.53萬元，兩者相差995.91萬元。兩次披露時間僅相差一個月，且由同一家審計機構出具審計報告，卻出現如此大的差異。其原因是國科環宇應收賬款賬齡劃分和成本費用劃分不夠準確，導致兩次申報的財務報表成本費用多個科目存在差異。國科環宇將2018年12月收到的以前年度退回企業所得稅、待彌補虧損確認遞延所得稅資產，從一次性計入2018年損益調整為匹配計入申報期內相應的會計期間，其中調增2018年所得稅費用357.51萬元、遞延所得稅費用681.36萬元，合計影響2018年淨利潤-1038.87萬元。短時間內財務數據存在重大調整，母公司報表淨利潤存在995.91萬元的差異，反映出國科環宇存在內控制度不健全、會計基礎工作薄弱的情形。
此外，國科環宇的關聯交易公允性也備受質疑。公司業務開展對關聯方單位A、單位D存在較大依賴，近三個會計年度與單位A的關聯銷售金額分別為4216.68萬元、3248.98萬元、6051.04萬元，佔銷售收入的比例分別為66.82%、25.73%、32.35%。關聯交易佔比較高，業務開展對關聯方存在較大依賴，國科環宇未能充分說明上述關聯交易定價的公允性。同時，國科環宇首次申報時未能充分披露重大專項承研業務模式，對關聯方的披露存在遺漏，未充分披露投資者對其作出價值判斷和投資決策所必需的信息。
由於存在上述重大問題，依相關規定，上交所對國科環宇首次公開發行股票並在科創板上市予以終止審核。
連續否決引發熱議
值得注意的是，僅僅在一週之前，證監會發布公告稱，對恆安嘉新科技股份有限公司（下稱“恆安嘉新”）首次公開發行股票的註冊申請作出不予註冊的決定，這也是首起科創板IPO註冊被否的案例。
恆安嘉新和國科環宇接連被證監會和上交所上市委否決並終止審核，這引起了市場對科創板註冊制審核問題的強烈關注。
一方面，一週內的兩次否決向市場傳遞出明確的信號，那就是註冊制不是不審核，註冊制同樣也是一種審核制，只不過審核的權力由證監會下發到了交易所，而證監會在負責交易所審核之後的註冊登記的同時也會對企業進行最後的把關。兩道關卡充分保障上市公司信息披露的真實、準確、完整，保護投資者利益，體現出監管層對投資者的負責。同時，上交所和證監會把好市場“入口關”，讓質量優良的企業上市成為科創板的基石，保障科創板能夠長期健康發展。
另一方面，在科創板註冊制下，上交所負責審核工作。上交所受理企業公開發行股票並上市的申請後，主要基於科創板定位，審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求，判斷的標準基於《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》中的相關規定。但在查閱該文件後發現，其中存在大量“嚴重”、“充分”、“重大”等表達程度的詞眼，這說明判斷標準存在模糊化，邊際寬泛等問題。標準不明確將導致在審核中鬆一點緊一點可由上交所調控，人為因素增加。而有人的地方就有人情存在，這無形中也給利益交換留出了空間。因此可以考慮進一步完善相關文件，使判斷標準更明確化，減少人為可操縱的餘地。
除此之外，上交所審核和證監會把關的註冊制體系也存在進一步完善的空間。公眾號“天下公司”在8月31日發佈文章《恆安嘉新成IPO被否首例 科創板註冊工作和雙重審核的邊界如何確定》，該文章提到若上交所審核合格後，證監會在註冊過程中發現問題，應對上交所予以處罰。從邏輯學角度來看，一套成功的制度或法律體系應起到使參與主體形成正確的行為預期的作用。但在目前科創板註冊制體系下，證監會為上交所“兜底”，出現問題上交所不需受到懲罰，這將導致上交所出現惰性行為預期，不利於註冊制審核的運行。通過收益-成本分析，上交所認真審核所獲得的結果是保障合格企業上市；而由於有證監會把關兜底，上交所不認真審核的結果依然可以保障合格企業上市，而且相對於認真審核還不用多花時間精力等成本。在這種預期下，如何保證上交所持續進行認真負責的審核？從這個角度來看，應完善科創板註冊制體系，對上交所增加懲罰成本，以助其形成正確行為預期，保障審核質量。
值得注意的是，在這種情況下，更需要對上交所審核標準予以進一步明確。若審核標準邊際寬泛，那麼在面臨審核遺漏會受到處罰的情況下，上交所將會傾向於審核趨嚴，從而減少受處罰的可能；但問題是這有可能導致科創板審核過嚴，不利於科創板註冊制的運行發展。
綜上所述，國科環宇自身確實存在明顯的缺陷，不符合科創板上市標準，極有可能造成投資者權益受損的風險；為保護投資者利益，上交所行使否決權並終止審核，體現出其認真負責的態度。不過，這也暴露出科創板試點註冊制過程中的問題與不足，以及存在改良完善的空間，尤其是要進一步明確上交所審核判斷標準以及完善註冊制審核體系懲罰機制，這會對科創板註冊制的開展運行有所裨益。