'IPO公司財總必讀！恆安嘉新折戟科創板的教訓，光速計收的4大合同'

8月末，恆安嘉新，喜提“第一家被證監會拒絕的科創板公司”。

一時間各路新聞也都在說這家，這波推送，足夠給這家公司節約一大筆宣傳費。導致它IPO敗北的因素很多，本文只撿取最著名的一件來說，這就是——“光速計收的4個大合同”，為這事，這公司回答了4次問詢函、1次上市委意見，最後還是被證監會拒了。我們先順著時間理一下，藍字摘自預披露文檔。

第一輪問詢，企業答覆：我司聰明客戶低效

提問是：

兩個合同簽署時間分別為 2018 年 12 月 28 日、2018 年12 月 29 日，合同價款分別為 7341.96 萬元、5569.48 萬元，目前均已履行完畢。請發行人說明……上述兩個履行完畢合同的具體完工時間，簽署後較快履行完畢的具體原因，是否已經簽署驗收報告，若已簽署，說明簽署時間及收入確認和回款情況。

公司的回答是：

兩個合同，中國電信移動惡意程序監測六期和聯通集團僵木蠕三期均為擴容項目。一方面，公司嚴格按照“三同步”原則，按照運營商的要求配合運營商完成網絡安全保障設施的擴容設備同步建設，以確保相關設施在年末工信部考核前完成上線；另一方面，公司在前期項目建設中，預留了一定的擴容空間，同時交付人員對於項目情況較為熟悉，故擴容項目的實施週期較短。

對於前述兩個項目，運營商客戶在發出中標通知書後或單一來源採購公示到期後，已確定供應商並形成項目建設需求，需要公司及時為其提供服務，但由於運營商內部合同的簽訂和審批流程環節多、週期長，客戶並不能立刻與公司簽訂正式的業務合同。為解決此矛盾，公司在明確項目由公司承建後即入場工作，同時客戶同步辦理正式合同的簽訂和審批流程，故相關合同的簽訂時間較晚。

嗯，以上答覆概括起來就是——項目做的快是因為業務不難、我司聰明、我司人員精幹，合同籤的慢是因為客戶效率低下。

乍一看很合理，“聰明公司”和“低效客戶”都是日常見慣的，沒什麼不妥，可是……你這麼聰明的公司，為什麼業務搞的這麼好，商務搞的這麼差呢？這業務和商務，可都是和同一個客戶打交道哎。

第二輪問詢，提問已經很露骨，企業卻把第一次的答案複製粘貼了一遍

如果在第一輪問詢函回覆之後，交易所再不提這個問題也就罷了，可是第二輪問詢函還是有這道題，可見上交所已經開始重視此事，並且，顯然對第一輪的答覆不夠滿意。

第二輪的問題是這樣的：

2018 年 12 月 28、29 日簽訂的 4 個合同均於 2018 年 12 月簽署驗收報告並確認收入，總金額約為 1.37 億元，佔 2018 年營業收入的比例約為 22%。請發行人披露：（1）收入確認的具體時點（簽署初驗報告/簽署終驗報告），申報及回覆材料所述簽署驗收報告時點與終驗證書籤發時點的時間間隔及變化情況，報告期內實際完工時點與驗收報告簽署時點的時間間隔及變化情況，是否存在提前或延後確認收入調節利潤的情形。

——這裡問的很“露骨”了：你的收入確認準嗎？你是不是在這裡調節利潤了？

公司的回覆，花了極大的篇幅（7頁）描述各種業務的收入確認時點，然後用較少字數說到這4個合同：

具體到 2018 年12 月 28、29 日簽訂的 4 個合同，均為擴容項目。上述 4 個項目完工時間與初驗時間間隔較短的原因：一方面，公司嚴格按照“三同步”原則，按照運營商的要求配合運營商完成網絡安全保障設施的擴容設備同步建設，以確保相關設施在年末工信部考核前完成上線；另一方面，公司在前期項目建設中，預留了一定的擴容空間，同時交付人員對於項目情況較為熟悉，故擴容項目的實施週期較短。同時，運營商客戶在發出中標通知書後或單一來源採購公示到期後，已確定供應商並形成項目建設需求，需要公司及時為其提供服務，但由於運營商內部合同的簽訂和審批流程環節多、週期長，客戶並不能立刻與公司簽訂正式的業務合同。為解決此矛盾，公司在明確項目由公司承建後即入場工作，同時客戶同步辦理正式合同的簽訂和審批流程，故相關合同的簽訂時間較晚。相關項目於 2018 年 9 月左右開工，於 2018年 12月完工並通過初驗。

綜上所述，公司針對各業務類型的收入確認符合《企業會計準則》的規定，不存在提前或延後確認收入調節利潤的情形。

各位看官可以一眼看出，除了“相關項目於 2018 年 9 月左右開工，於 2018年 12月完工並通過初驗”這句話之外，這就是把第一次問詢函的回覆，又複製粘貼了一遍。

這是故意避重就輕答題呢，還是壓根沒看出交易所盯上這幾個合同了？！還是“我知道你懷疑我，但我就假裝沒懂你，我就把車軲轆話再說一遍，你能把我怎樣，反正這是註冊制，我題題不空我就是對的”？

第三輪問詢，不再複製粘貼了，換個方式還是說我很好客戶很不好

話說上交所也有諄諄教誨的好習慣，不怕你審題不清，就怕我沒說清楚，那好咱們掰開揉碎再說一次。

一個細節是，第一次問詢函，這事在第26題裡，第二次問詢函，這事放在了第6題，第三次問詢函，這事放在第一題——我就告訴你我很重視。

第三次問詢這樣出題：

關於收入確認及銷售合同結算條款實際執行情況。根據回覆材料,發行人解決方案業務和技術開發業務在簽署初驗報告時確認收入；2018 年 12月 28 日、29 日簽訂、當年簽署驗收報告並確認收入的 4 個項目基本尚未回款，與回覆材料所述解決方案和技術開發業務主要合同條款之價格及款項相關內容（解決方案業務通常在完成初驗後約定的累計支付比例合計佔合同總額的70%-100%，技術開發業務通常在完成初驗後約定的累計支付比例合計佔合同總額的 80%）不一致；……請發行人說明：上述四個項目收款情況與回覆材料所述主要合同條款中價格及款項相關內容不一致的原因及合理性。

恆安嘉新這次懂了。

答這道題的時候，不再複製粘貼前次的文字了，而是先列出合同名稱、約定付款節奏、合同金額、初驗時間（都是2018年12月份）、截至目前實際收款——話說這個“目前”，是“本回復出具日”，也就是2019年的6月15日。

然後文字作答：

1、上述四個合同收款情況與合同約定不一致的原因主要系客戶為電信運營商，處於相對強勢地位，雖然公司已經履行了相關的合同義務，但是客戶並未嚴格按照合同來執行，同時客戶付款的審批流程涉及眾多的部門和人員，審批流程較長，導致實際付款時間較晚。

2、上述四個合同開票時間較晚系根據電信運營商要求，若相關項目合同達到開票條件，應由供應商向電信運營商發起開票 /付款申請，經電信運營商內部逐級審批並由其財務部門確認付款資金到位後，方可開具對應的發票，公司在未得到客戶同意之前提前開具發票，會導致客戶拒收，從而導致發票作廢。

3、上述四個合同的具體情況如下：

①聯通項目主要原因為雖然公司已經向客戶提請付款，但是由於該項目由聯通集團公司統一簽訂，統一驗收，統一付款，首次付款比例為 70%，涉及金額較大，客戶的業務部門需要與其採購部和財務部協商付款資金使用申請，財務部需根據集團資金情況答覆採購部和業務部門本月可用資金情況，分配資金使用比例，該項目資金使用較大，財務部還需要報請部門經理，分管副總、財務部總經理批示，並答覆採購部和網建部，直到4月份財務部準備完畢相關資金，5月份業務部門通知公司開具相應發票並在其合同管理系統中發起付款審批，同時付款需要經業務部門、採購部門、財務部門等 10 多人的審批程序才能走完流程，導致至今尚未回款。

②電信項目主要原因為雖然公司已經向客戶提請付款，但是由於該項目合同由集團公司統一簽訂，但是分省驗收，分省付款，涉及省份較多，各省的進度存在差異，相應的通知公司開具發票的時間也存在差異，同時客戶的內部付款審批流程較長，涉及人員較多，導致了開票和回款進度較慢，但公司已經陸續向客戶開具發票並收到回款，截止本回復出具日合計收款比例為 41.61%。

——以上答覆，總結起來就是：我很好，但是客戶很強勢，客戶很低效，客戶不要發票我不敢開，4個合同到現在付款不足合同約定的首付款，都是客戶不好。總之，第三次回覆，文字雖然沒重複前兩次，精神意思卻還是連貫的：就是，我很好，客戶很不好。

不知交易所看了這次回覆有否皺眉，但是隨便掃一眼，這裡就有破綻啊。

4個大額合同，12月簽約，12月光速初驗，而你說電信項目需要分省驗收，難道這個初驗就不是分省驗收，而是齊刷刷一起完成？

還有就是，自己不開發票的理由是，“客戶不收”，可是國家的發票規則，從來沒有說客戶不收你就可以不開啊，如若這樣，誰都可以讓客戶說聲“不收”，然後省的開票了。

這次恆安嘉新如此著名，不知運營商們看見它在問詢函回覆裡使勁說自己不好，會不會起訴它——如果想起訴，我們投行下午茶有倆群的律師，我可以幫問問有沒有人願意代理這個案子啊。

第四輪問詢，企業調整了8000萬利潤

出題是這樣的：

關於重大合同的會計處理，根據回覆材料，發行人在未得到客戶同意之前提前開具發票，會導致客戶拒收，從而導致發票作廢。而對於前述4個合同項目，2018年底均未回款、且未開具發票，與合同相關條款不一致，未提供充分證據，且與報告期內其他項目收入確認政策差異較大。請發行人結合相關合同條款、回款比例等上述相關情況，進一步說明上述重大合同會計處理是否符合企業會計準則的規定。

而這次的回覆，真個是令人瞠目結舌。先是花一頁半文字列舉了合同條款，然後貼出了四個合同列表，接著重點來了。

四個合同的主要條款與公司其他解決方案合同條款無明顯差異，因此本次問詢函回覆之前，公司根據收入確認政策並基於一貫性的原則，根據初驗報告的簽署日期，將上述四個合同收入確認在2018年。

本次發行人會同相關中介機構對四個合同收入時點進行了進一步的論證，具體情況如下：

公司2018年12月28-29日簽訂、2018年當年簽署驗收報告並確認收入的4個項目合同，2018年底均未回款、且未開具發票，實際回款情況與合同約定存在較大差異且金額影響較大。基於謹慎性原則，經公司董事會及股東大會審議通過，將上述四個合同收入確認時點進行調整。上述四個合同對應的收入將在滿足合同約定並且主要經濟利益已經流入公司的情況下予以確認收入。

咋回事？這公司，它調賬了，它調賬了，它居然調賬了啊！這一調，2018年的利潤真是傷筋動骨，扣非後歸母淨利潤從8733萬，直接斷崖式掉到906萬。

更驚人的是，既然你賬都調了，你怎麼解釋這前後的差異？你倒是前面的賬對，還是後面的賬對？恆安嘉新的說辭：前後都對，都沒錯。

本次調整的目的是基於謹慎性原則，使四個合同的收入確認與主要經濟利益實際流入保持一致，符合企業會計準則的規定。本次調整屬於特殊會計判斷事項導致的調整事項，根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》第十六條相關規定，本次調整不構成發行人在會計基礎工作規範及相關內控方面不符合發行條件的情形。

不僅如此，調賬之後，公司還是仍然符合科創板上市門檻。

第五次問這個事情，是上市委會議意見，企業堅稱內控沒問題

“我賬都調了，你該滿意了吧？你還有什麼不願意的？”

不行。第五次來了，這次是上市委會議意見，要求：

發行人於 2018 年 12 月 28 日、12 月 29 日簽訂四個重大合同並於 2018年當年簽署驗收報告，相應收入確認在 2019 年，請發行人補充披露：（1）該類交易的特殊性；（2）該類交易的會計處理與常規業務會計處理的差異；（3）就上述4個合同相應會計處理對報告期經營業績的重大影響進行特別風險提示。

同時，

請發行人針對重大合同收入確認的調整事項，結合客戶特點，進一步說明合同簽署、發貨、收款、驗收等環節的內部控制制度是否健全有效，能否保證財務報告等相關信息可靠性。

這意思是：

你這事到底有啥特殊，你說說？你這內控到底有沒有用，你也說說唄？

恆安嘉新是這樣解釋“特殊性”的：

1、合同簽訂時點與初驗報告簽署時點接近且臨近資產負債表日；

2、完工時點與初驗報告簽署時點間隔較短；

3、截至2018年尚未回款和開具發票；

4、實際回款情況與合同約定存在較大差異且金額影響較大。

這等於把前面交易所提問的內容縮寫了一下（話說這是啥答題技巧）。然後：

公司管理層對上述四個項目的收入確認時點進行了進一步的評估。雖然發行人就該等項目所涉及的貨物及服務已完全提供，但考慮到上述四個項目的特殊性，根據企業會計準則和公司收入確認政策，為使會計處理更加審慎，增強信息披露的可理解性，上述四個項目在主要經濟利益流入公司時確認收入。

對於內控，說的更多：內控啥樣，對內控做了多少加強，怎麼核查的，並且“截至本回復日合同主要進度款均已收回”——但是沒有列個表說明收回了多少，更沒說以後遇到這樣的事情要不要在計收的時候立即開出發票。結論是“公司進一步加強了相關內控制度建設，可以有效保證財務報告等相關信息可靠性。”

然後就是，東風無力百花殘，證監會拒了它。

剖析：很合理的基層解釋，放到公司層面為什麼很荒唐

此事的問題在哪裡？

首先，年末簽約、年末計收，這姿勢特別像突擊計收，突擊確認收入、利潤，恰好這公司要上市，很容易被懷疑“你是不是提前計收”，你這太巧了，一看就像假的，即便你一切都是真的，也很容易引發懷疑，因此不能不問。

但是恆安嘉新答題，怎麼就沒通過呢？要知道這可是開卷考試，上交所的問詢下來，擬上市公司都是全力開工，各部門、各中介機構通力合作，並且，公司所有的資料數據，那是隨便查閱，資源配的足足的，這還答不出滿分？

要說這一點可能很可惜那就是，這種場景可能是，公司幹具體活的人可能足夠多，把控全局的領導者太少了。

“初驗飛快是因為我們夠聰明”、“收款太慢是因為客戶太低效”，這話對不對？對。但是僅僅在某個層面對。哪個層面？在公司內部，部門之間，這話很對，業務人員可以拿這話獲得財務部門的理解和同情，也可以解釋計收和回款間隔太久的問題，並且還可能因為“簽約前提前進場滿足重點客戶需求”、“大力促進低效客戶的回款”獲得獎金和先進稱號，然而這理由如果以公司層面說出去，尤其是對監管說出去，就不行了。

為何？你這理由，有可能，沒證據，並且反覆說好幾遍，還可以被指為“把一切推給客戶”，要知道在市場上，運營商是著名的有錢客戶，它們的多少供應商都上市了，專業服務三大運營商的鐵塔公司更是在港股足夠火爆，——怎麼到了你這裡，運營商變得如此差勁？

打個比方，諸位財總都懂的。

比如有一家公司，報表上貨幣資金是負數。監管問這是咋回事？公司趕緊把這個問題分發給專管做這個賬的會計，會計哭道“年末忙死累死，銀行一直不肯給足回單，我特別想把收款記賬但根本沒附件啊，關賬的時候我做別的賬，天天熬到凌晨6點，丟著哺乳期孩子都沒法照管，自己身體生病都沒去醫院，後來實在不行了才去掛水。”

這會計說的一點沒錯，都是事實也是理由。但這個公司對外回答“貨幣資金為何是負數”這個問題時，必須說“我司會計基礎工作薄弱，相關內控亟待改進，我司已經深刻反省，馬上痛改前非”，如果直接抄寫會計的哭訴交上去，那叫“避重就輕，強詞奪理，一派胡言，你想侮辱誰的智商”，“你這麼大公司做不好一筆賬你還有理了你”。

就是這樣，財報是公司名義對外呈送的，如有追問，你不能拿基層業務人員的理由當作公司層面的理由，即便這些理由都是千真萬確的，回答問題，如果沒有人在公司層面把關，只是把各部門、各人的答覆抄上去，效果就是如此了：不被採信。

存在同樣問題的還有“客戶不收發票所以我們不開恐怕作廢”，如果說“客戶強勢低效”還算個理由的話，這個回覆就真的令人感嘆了。

話說增值稅專用發票，開出來多久作廢？360天，一年啊。恆安嘉新，你是在計收的時候已經料定一年之內無法收款嗎？你知道按時開票是法定義務，和你客戶態度無關嗎？

這裡又是把財務人員個別說辭抄過去以公司名義呈送監管了，唉。

本文較長，能看到這裡的應該不多，彩蛋一下。

遇到“客戶現在不要發票我開了怕過期”，企業應該做的動作是：1諮詢自己主管稅局，虛心求教，稅局會喜歡你這樣追求合規的企業。2稅局可能的支招：你按時開票，但是開個普票，等客戶真要票的時候，作廢普票，換開專票捧給客戶去就行了。3你這樣做了，第一這是稅局教你的官方動作對誰你都可以光明正大，第二你就浪費些普票，花不了多少錢，何苦為此招惹神馬上交所、證監會啊。

剖析：為什麼說你這就是在濫用權力和自由

然後就是調賬這件事。

調完之後，怎麼辦？不能說前面做的不對，否則就是自認前面內控有問題，但是你前面既然做的很對，這會你調它做什麼？為了止住問詢函繼續追問這個問題？還是認為上交所就是討厭這麼做，所以這算迎合順從上交所的“意思”？調完了說這是為了謹慎，那你原來做的不謹慎了？你會計處理不夠謹慎，你還說你內控沒問題？

這個調賬動作，給人慾蓋彌彰的感覺。一時間媒體新聞開始說它被“倒逼調賬”，吸引多少眼球。

不過話說回來，調賬這個權力是企業自己的，各種會計政策、估計，只要遵循了會計準則的大框架，其餘的都是自由，所以恆安嘉新有權力開個董事會、股東大會（級別好高，因為這事關係到上市，得讓大家曉得這裡風險，並同意共擔），決定調賬。

但是，這幾千萬的利潤，放2018的是你，改放在2019的也是你，這是你的自由你的權力，裡外裡都是你對，——這不叫濫用，還有什麼叫濫用？加強了那麼多內控，流程表單審批一股腦的增加，最後董事會股東會一開就能改這麼大，你說你內控有效？這算不算高層凌駕於內控之上？

所謂濫用，不是說你做錯了，而是，你無論怎麼幹都是對的。所謂內控有效，不是審批多流程長（恆安嘉新說客戶這方面低效，最後自己也跟著客戶學了），而是從基層到高層都嚴格遵循規則，不能以誰的意思就突破，並且是影響巨大的突破。

結尾：擬上市公司需要學會曲突徙薪防火，這個升級等於脫胎換骨

說這麼多也該結尾了。

處理這4個大合同的最佳手段是什麼？

當然是財務專業高管事先把控，跟蹤管理，讓它們的簽約時間、收入、回款、利潤都呈現正態分佈，自然灑落在賬期裡，別搞什麼年末衝刺一百天爭當計收小能手之類的活動，拒絕任何突擊和拔高，然後，它們不會引起任何人的注意。

沒有問題才是最好的，辛苦答題是何苦來。與其焦頭爛額救火，何不曲突徙薪防火。

這種跟蹤管理，比“增加多少審批”，需要花更多的時間和智力，也會有更好的效果，當然，任何管理升級都是要花錢的。

沒錯，這樣會影響業務部門很多的獎金。但是，公司的營運目標絕對不是員工獎金，而是上市前景和股東回報。如果沒搞清重點，那就是局部利益壓倒了整體利益，真的非常不值。

非上市公司向上市公司的成長過程中，必須做到的一件事就是，財務的地位有所升級。企業不上市，財務要為業務為市場服務，只要說聲“客戶如何如何”，全公司都得聽著，財務規則在市場壓力之下必須處於弱勢。但是企業如想上市，就得是財務帶領全公司去敬畏會計規則，各部門都得按部就班跟著財務說的節奏行走。

恆安嘉新顯然沒有適應這種略新的模式，整個公司，還都在圍著業務搞服務，這種場景下，業務在2018年最後幾天突擊拿來大額合同和初驗資料，財務就得入賬，財務無法拒絕，至於這樣是不是看起來很假，業務吼一聲“這都是真的我拿獎金擔保到時候我去解釋我要解釋不通隨便你調賬”，財務就無法反駁了。結果呢，誰解釋也解釋不過去了，調賬都沒用，並且暫時搭上了公司的前途和股東的回報。

企業都有個成長過程，希望恆安嘉新這次學到的經驗，足夠支撐它下一次IPO申請。畢竟，企業實力在，摔跤都是成長之路上必須的，只要最後結果是好的，那就是最好的。

也希望更多的擬上市企業看見這篇推文，並且有所獲益。去上市，企業可能要做脫胎換骨式的升級，而不是願意加班就行。

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