解放前夕，中國人民解放軍勢如破竹。特別是經過遼瀋、平津、淮海三大戰役之後，國民黨的主要軍事力量遭受重創，彭德懷的第一野戰軍也以強勁的態勢橫掃大西北，中國共產黨完全佔據了戰爭的主動權。1949年6月，國民黨寄予厚望的長江天險告破，全國解放已是指日可待。蔣介石見大勢已去，一方面將主力撤往臺灣以求東山再起，一方面固守邊陲以作負隅頑抗。他將地域選擇重點放到了陝南、隴南、廣西等地，通過組織糾結當地土匪，利用山險地形作最後的垂死掙扎。特別是新疆一地，在路衛兵看來更是蔣介石所倚仗的重中之重。新疆遠在西北邊陲，地域寬廣地形險惡，各民族又融雜匯合，民情十分複雜。特殊的地域和歷史沿革造就了這裡複雜的政治局面，歷來政府也是鞭長莫及鮮少兼顧。如何解決新疆問題就擺在了中共中央和毛澤東的面前。
一野張網待發，毛澤東力求和解。1949年9月，彭德懷指揮一野殲滅了盤踞蘭州、寧夏的馬步芳、馬鴻逵主力，解放了陝、甘、寧、青四省的廣大地區，打開了進軍新疆的通道，形成張網進發之勢。此時駐紮新疆的國民黨軍隊便分為兩派：一是以新疆警備司令陶峙嶽和新疆政府主席包爾漢為首的力主和平派，在政治上傾向於共產黨；另一派是以國民黨騎兵第5軍軍長馬呈祥、整編第78師師長葉成，以及第179旅旅長羅恕人為首的血戰到底派，此三人掌握一半的駐疆部隊，反共態度十分堅決，誓與國民黨共存亡。當此情形，爭取陶峙嶽就成為關鍵的一步棋。
1949年9月北平談判期間，毛澤東親自邀請張治中商談和平解決新疆問題。並希望張治中能爭取陶峙嶽起義。陶峙嶽是張治中任新疆省政府主席時邀請去做的警備司令，對張治中很尊重。在張治中的爭取下，陶峙嶽與包爾漢徹底下定和平起義的決心。馬呈祥、葉成、羅恕人見大勢已去，轉道印度逃往香港，起義障礙掃除之後，陶峙嶽與包爾漢聯名給毛澤東、朱德發出了起義通電，走出了新疆和平解放的第一步。
和平解放後的新疆並不平靜。新疆在整體上雖然和平解放，但是新疆地區形勢依然很複雜。新疆舊有的地方勢力“趕走漢人”、建立“東突厥斯坦共和國”的分裂思想一直陰魂不散，這種政治思潮在新疆局部地區影響很深，他們通過各種分裂手段，進行分裂破壞活動。當時的分裂勢力主要有三股：
一是阿不都拉大毛拉在伊犁的叛亂。阿不都拉大毛拉祕密建立了“大突厥主義伊斯蘭黨”，並派人到迪化(今烏魯木齊)、喀什、阿山(今阿勒泰)成立分支機構，該組織四處宣傳“泛伊斯蘭主義”、“泛突厥主義”思想，勢力發展很快，到1950年上半年，已發展到8個小組共計1500人，他們積極策劃暴亂，散佈獨立的謠言、標語及傳單，試圖建立“東突厥斯坦共和國”；
二是烏斯滿及其追隨者的暴亂。大地主烏斯滿及其親信主要活動在新疆東部的山區和牧區，先後在昌吉、奇台、哈密、綏來(今瑪納斯縣)、景化(今呼圖壁縣)，迪化(烏魯木齊)以及甘肅、新疆、青海三省交界處發動武裝暴亂，並裹脅成千上萬的牧民跟隨其暴亂；
三是穆罕默德·伊敏的分裂勢力。穆罕默德·伊敏是南疆“東突厥斯坦伊斯蘭共和國”的策劃者之一，他長期流亡國外，1946 年被國民黨政府委派回新疆，出任新疆聯合省政府委員兼建設廳廳長。他利用合法身份在南疆和田等地公開宣傳和鼓動分裂思想，並組織武裝策劃了多起叛亂活動。
毛澤東多措並舉，力求保存和解成果。在這種複雜的形勢下，毛澤東在新疆傾注了大量心血，採取了一些列的措施：一方面他電令起義的陶峙嶽和包爾漢要“維護好民族團結和地方秩序，與人民解放軍合作，廢除舊制度，實行新制度。”以鞏固來之不易的和平成果；一方面邀請新疆地方革命領導人、新疆保衛和平民主同盟主席賽福鼎參加政治協商會議，以爭取得到新疆民眾最廣泛的支持；再就是在新疆新政府成立時，毛澤東制定少數民族當家作主的原則，致電彭德懷：“政府改組，包爾漢仍應為主席。委員應是漢人佔少數，維族及其他民族佔多數”，並將具體比例定為2比3。
毛澤東選中“王鬍子”坐鎮新疆平叛。除以上措施之外，為了徹底消滅新疆的頑固殘餘，毛澤東還佈置了最為關鍵的一步棋，那就是選派王震親自坐鎮新疆平叛。王震率第一兵團挺進新疆，不負眾望，順利的平息了各地叛亂，充分證明了當時這步棋是走對了。毛澤東當時之所以選中王震去坐鎮新疆平叛，在路衛兵看來，有以下五個原因：
一是毛澤東非常重視新疆問題。新疆靠近蘇聯、蒙古和中亞戰略要地，國防地位極其重要和特殊。新疆問題能否解決好關乎到中國是否能擁有一個長久穩固的大後方。毛澤東在與彭德懷、王震談到新疆問題時說：“我們那位老鄉左文襄公(左宗棠)說'若新疆不固，則蒙部不安，匪特陝甘山西各邊時慮侵軼，防不勝防，即直北關山，亦無晏眠之日。‘這話是有道理的，對幹新疆問題，應該引起我們的特別重視。”而將如此重大的任務交給王震這個湖南老鄉，毛澤東是放心的，他對王震說的一席話充分證明了這一點：“左宗棠曾留下了一句詩，'新栽楊柳三千行，引得春風度玉關’，王震同志，我希望你到新疆後，能夠超過左文襄公，把新疆建設成美麗富饒的樂園。”
二是王震熟悉西北戰事。王震先是在西北野戰軍任縱隊司令，一野成立後又任兵團司令員兼政委，可以說一直堅持在西北作戰，對西北的地理和戰事非常熟悉；
三是王震帶出的部隊有韌勁。王震任359旅旅長時，發揚“自力更生，艱苦奮鬥”的革命精神，把處處荒山沒有人煙的南泥灣變成“到處是莊稼，遍地是牛羊”的陝北好江南，不能不說王震帶出的部隊是百折不撓的；他帶的部隊在延安保衛戰中表現的同樣頑強而韌勁實足；最突出的是1944年冬，王震率4000人自延安出發，渡黃河，越長江、突破敵軍重重圍堵，到達湘粵邊界開闢新區。此行歷時兩年，行程27000餘里，經歷大小戰鬥300餘次，開創了我軍史上的又一奇蹟，此舉被毛澤東盛讚為我軍的第二次長征。這沒有堅強的毅力和韌勁是做不到的；
四是王震打仗作風強硬。王震外號“王鬍子”，性格火爆，雷厲風行。打仗素以驍勇善戰、作風強硬著稱。他在平叛問題上絕不手軟，對頑固分子格殺勿論。亂世當用重典，不用霹靂手段不顯菩薩心腸。事實證明王震的強硬在當時確實起到極大威懾作用，王震平叛後，新疆直到80年代後期都沒有發生任何叛亂；
五是王震有勇有謀。王震一方面對叛亂分子堅決打擊絕不姑息，一方面遵照毛澤東“嚴懲首惡，寬待士兵”的指示，掌控大局，運籌帷幄，迅速打開局面。他還採取了給維族人民分土地、解放婦女權益、取消多妻制等一系列受到新疆民眾擁護的措施，在政治上爭取了主動，極大地孤立了叛亂分子。