證券代碼：000887 證券簡稱：中鼎股份 公告編號：2017-64
安徽中鼎密封件股份有限公司
關於深交所關注函部分問題的
核實意見
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳證券交易所於2017年4月24日下發了《關於對安徽中鼎密封件股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2017]第58號，以下簡稱"關注函"），對於《關 注函》中所關注的相關問題，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下簡稱"公司"）於2017年4月26日回覆併發布《關於深交所關注函的回覆函的公告》（以下簡稱"回覆函"，公告編號：2017-37），就相關事項發生情況進行了說明。公司與相關機構又對關注函中所提問題進行仔細認真調查核實，現將部分問題的核實意見公告如下：
一、關注函中問題2
（一）問題：因借款事項，你公司對ZD Metal Products ,Inc.（以下簡稱"ZD Metal"）的其他應收款的期末餘額為11,330,848.63元，請你公司說明該筆款項的產生原因、入賬時間、報告期內對方的償還金額和具體時點，以及截至答覆本關注函之日是否已經償還完畢，如否，說明後續償還安排。
（二）事項發生情況：詳見《回覆函》（公告編號：2017-37）
（三）調查核實意見：
1、股權結構：截止2016年12月31日，ZD Metal Products,Inc（以下簡稱"ZD Metal"）股權結構如下：
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2、針對ZD Metal的情況說明如下：
A. ZD Metal公司股份較為分散，均無公司並表；
B. Global Optima,LLC（以下簡稱"Global Optima"）與UM Consulting,LLC（以下簡稱"UM"）屬於境外獨立公司，與我公司、與中鼎集團均無關聯關係；
C. Treasury stock為公司收回管理人員所持股份，截止2016年12月31日無持有人；
D. 董事會席位有四人，安徽中鼎控股（集團）股份有限公司（以下簡稱"中鼎集團"）、Zhongding Sealing Parts (USA), Inc.（以下簡稱"ZD USA"）、Global Optima、UM四家公司各派一名董事，按所持股份行使表決權。
美國法律及公司章程規定，公司董事會負責公司重大事項的決策，行使表決權，過半數通過即可（因庫存股無投票權，ZD Metal公司過半數即為45.3335%持股數通過即可），對全體股東負責。同時美國法律定義的控股公司的結構包括：A、絕對控股：擁有子公司50%以上股份；B、相對控股：擁有子公司25%以上股份以及超過半數以上選舉權。C、或者採用雙重股權結構又稱二元股權結構，擁有高投票權，將公司股票分為A類股（低投票權）、B類股（高投票權），例如，公司向外部投資人公開發行A類股，每股代表1票投票權，而公司創始人或管理層持有的B類股，每股可以代表10票或以上的投票權。（具體可見美國INVESTMENT COMPANY ACT OF 1940 中section 2(a) (3) (c)和section 2(a) (9)）
根據美國法律及ZD Metal公司的公司章程來看，中鼎集團雖然持有ZD Metal公司40%股份，為最大股東。但中鼎集團和ZD USA均擁有子公司25%以上股份，且均不擁有超過半數以上選舉權。且Global Optima公司和 UM公司與我公司、與中鼎集團均未簽訂任何一致行動人協議。ZD Metal公司也沒有實行雙重股權結構管理。
3、結論意見：根據美國法律及ZD Metal公司章程，中鼎集團不能構成對ZD Metal公司的相對控股，因此我公司對ZD Metal的其他應收款不構成控股股東下屬子公司對上市公司的非經營性資金佔用。
但依據《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》（以下簡稱"規範運作指引"）7.4.5條款的規定"上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助，且該控股子公司、參股公司的其他股東中一個或者多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的，該關聯股東應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如該關聯股東未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務資助的，公司應當將上述對外財務資助事項提交股東大會審議，與該事項有關聯關係的股東應當迴避表決。"我公司在為ZD Metal提供財務資助的同時，控股股東中鼎集團未能以同等條件或者出資比例向ZD Metal提供財務資助，也未將上述對外財務資助事項提交股東大會審議，違反了《規範運作指引》7.4.5條款的規定。
二、關注函中問題3
（一）問題：因代墊事項，你公司對安徽迎鼎進出口貿易有限公司的其他應收款的期初餘額為610,000元，報告期內已償還完畢，請你公司說明該筆款項的產生原因、入賬時間、報告期內對方的償還金額和具體時點。
（二）事項發生情況：詳見《回覆函》（公告編號：2017-37）
（三）調查核實意見：該項交易存在交易背景，且在賬期規定範圍內還款，屬於經營性資金往來，而不屬於非經營資金佔用。
特此公告
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 會
2017年5月25日
關於深交所關注函部分問題的
審核意見
深圳證券交易所：
貴所《關於對安徽中鼎密封件股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2017]第58號，以下簡稱"關注函"），安徽中鼎密封件股份有限公司（以下簡稱"中鼎股份"）對於《關注函》中所關注的相關問題已做回覆並做補充說明，現針對其關於ZD Metal Products,Inc（以下簡稱"ZD Metal"）、安徽迎鼎進出口貿易有限公司的資金佔用補充說明部分出具審核意見如下：
一、ZD Metal的資金佔用認定
（一）、ZD Metal 公司股權結構
截止2016年12月31日，ZD Metal股權結構如下：
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（二）、ZD Metal公司相關股東及決策程序
1、Global Optima,LLC（以下簡稱"Global Optima"）與UM Consulting,LLC（以下簡稱"UM"）屬於境外獨立公司，與中鼎股份、中鼎集團均無關聯關係；
2、董事會成員四人，中鼎集團、Zhongding Sealing Parts (USA), Inc.（以下簡稱"ZD USA"）、Global Optima、UM四家公司各派一名董事，按所持股份行使表決權；
3、公司董事會負責公司重大事項的決策，行使表決權，過半數通過即可（因庫存股無投票權，ZD Metal公司過半數即為45.3335%持股數通過即可），對全體股東負責；
4、Treasury stock為公司收回管理人員所持股份，截止2016年12月31日無持有人；
5、ZD Metal公司股份較為分散，均無公司並表。
（三）、美國相關法律關於公司控股的規定
依據美國INVESTMENT COMPANY ACT OF 1940 法案section 2(a) (3) (c)和section 2(a) (9)）中有關對控股的認定標準，分為以下三種：（1）、絕對控股：擁有子公司50%以上股份。（2）、相對控股：擁有子公司25%以上股份以及超過半數以上選舉權。（3）、採用雙重股權結構又稱二元股權結構，擁有高投票權，將公司股票分為A類股（低投票權）、B類股（高投票權）。例如，公司向外部投資人公開發行A類股，每股代表1票投票權，而公司創始人或管理層持有的B類股，每股可以代表10票或以上的投票權。
（四）、ZD Metal 控股權的認定
依據美國法律及ZD Metal的公司章程，中鼎集團雖然持有ZD Metal 40%股份，為最大股東，但其所持股份未超過50%，不具有絕對控制權。中鼎集團和ZD USA均擁有ZD Metal 25%以上股份，但均不擁有超過半數以上選舉權，且Global Optima公司和 UM公司與中鼎股份、中鼎集團均未簽訂任何一致行動人協議。ZD Metal公司也沒有實行雙重股權結構管理。因此，根據美國法律及ZD Metal公司章程，中鼎集團不能構成對ZD Metal的相對控股，中鼎股份對ZD Metal的其他應收款不構成控股股東下屬子公司對上市公司的非經營性資金佔用。
二、安徽迎鼎進出口貿易有限公司的資金佔用認定
安徽迎鼎進出口貿易有限公司資金佔用形成原因為：中鼎股份於2015年3月26日委託安徽迎鼎進出口貿易有限公司代購紅酒、設備，支付610,000元貨款，後交易未實際達成，安徽迎鼎進出口貿易有限公司於2016年5月20 日一次性退還款項。該筆資金系委託代購產生，為經營性資金佔用。
三、審核意見
根據美國法律及ZD Metal公司章程，我們認為，中鼎集團不能構成對ZD Metal的控股，中鼎股份對ZD Metal的其他應收款不構成控股股東下屬子公司對上市公司的非經營性資金佔用。控股股東及其他關聯方資金佔用情況專項審核報告中將ZD Metal列示為控股股東、實際控制人及其附屬企業是考慮中鼎集團直接持有ZD Metal 40%的股權，同時中鼎集團通過中鼎股份子公司ZD USA間接持有ZD Metal 14.78%的股權，合計持有ZD Metal 54.78%的股權。
安徽迎鼎進出口貿易有限公司資金佔用基於委託代購意圖產生，為經營性資金佔用。
華普天健會計師事務所
（特殊普通合夥）
中國·北京
二○一七年五月二十三日