本週併購觀察

浙江東日收購集團優質農貿資產，打造區域冷鏈物流中心

滬深兩市本週（05.07～05.13）共有21家上市公司發佈了重大重組進展公告。其中屬於首次披露的收購事件為3起，披露的總交易金額為50.82億元，分別為：中弘股份（600979）以28.61億元收購A&K公司90.5%股權；圓通速遞（600233）以10.41億元收購先達國際61.8724%股權；潤達醫療（603108）以11.79億元定增收購瑞萊生物100%股權。

本週兩市共有5家公司發佈了資產過戶或完成收購公告，總交易金額為：177.02億元；其中：高盟新材（300200）以9.1億元定增收購華森塑膠100%股權、國藥股份（600511）以61.45億元收購國控北京等4家公司股權、四創電子（600990）以11.22億元收購博微長安100%股權。陸家嘴（600663）以85.25億收購蘇州綠岸95%股權、宜通世紀（300310）以10.00億元完成對倍泰健康的收購。

國內本週其他值得關注的併購事件有：海康科技（600071）作價7.2億元借殼鳳凰光學已公佈董事會預案；全信股份（300447）以7.26億元收購常康環保100%股權已獲發審委通過；長電科技（600584）以26.55億元收購長電新科49.02%股權、長電新朋22.73%股權獲得證監會批准。

浙股方面，本週共有3家公司批露了重大重組事件的進展情況：江山化工以53.01億元定增收購浙江交工100%股權的交易案已經公佈董事會預案；浙江東日通過以11.92億元收購現代農貿城一期項目和冷鏈物流中心項目的草案，重新啟動曾於2016年12月12日中止的重大資產重組進程；維科精華（600152）定增收購維科電池71.40%股權、維科新能源100%股權及維科能源60%股權等三家公司股權的交易案，針對證監會審查提出的23個一次反饋意見進行回覆。

浙股本週值得關注的是：浙江東日收購現代農貿城一期項目和冷鏈物流中心項目的交易案。浙江東日通過本次資產重組，將集團公司即將建設完畢的現代農貿城一期項目中的批發市場部分及冷鏈物流中心項目資產置入上市公司，實現集團公司農貿優質資產板塊整體上市。本次重組將大大拓展公司主營業務，實現資源整合，提升公司綜合實力：現代農貿城一期項目依託浙南、閩北特色農副產品資源優勢，將發揮溫州區位交通和經濟總體實力優勢，實現區域市場規模化、專業化、標準化及現代化運營；而冷鏈物流中心項目則是浙南閩北地區目前唯一的冷鏈物流中心項目，公司通過此次交易將完成農產品冷鏈物流的戰略性佈局，儘快實現市場拓展，確保公司在這一領域的先發優勢。

一週併購數據

併購資訊

維科精華（600152）針對一次審查反饋意見提交回復

針對證監會一次審查提出的23條反饋意見，維科精華提交了162頁的報告進行回覆，主要集中在收購資產的合理性、標的資產的市場前景、本次重組後公司業務轉型的可實現性等方面。（公司公告，5月10日）

江山化工（002061）定增收購浙江交工100%股權發佈預案修訂稿

針對深圳證券交易所下發的重組問詢函，江山化工對交易預案進行9個方面的修訂，並提交《浙江江山化工股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》。（公司公告，5月10日）

思創醫惠（300078）收購Ewell HK60%股權

為加快推動思創醫惠智慧醫療業務在香港、澳門及東南亞市場的持續發展，公司決定由思創香港以現金方式出資600 萬元港幣受讓自然人廖東華持有的Ewell HK的30%股權，並同步以現金方式出資1400萬元港幣認購Ewell HK 新發行300萬股。本次交易完成後，思創香港持有Ewell HK 60%股權。

本次投資不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。（公司公告，5月10日）

浙數文化（600633）收購美術拍賣51%股權

2017 年 5 月 5 日，浙數文化與浙江《美術報》有限公司在杭州簽署了《股權轉讓協議》，公司收購美術報公司所持有的美術拍賣公司 51%股權，並於當日向美術報公司支付了本次股權轉讓全部價款人民幣 3715.39 萬元，根據《股權轉讓協議》約定，協議簽署日即為本次交易的資產交割日。本次收購完成後，公司將合計持有美術拍賣公司 66%股權，美術拍賣公司將成為公司控股子公司。本次交易不涉及關聯交易，也不構成重大資產重組。（公司公告，5月10日）

浙江東日（600113）定增收購集團農貿資產

浙江東日擬向菜籃子集團、現代冷鏈發行股份及支付現金，購買菜籃子集團持有的溫州現代農貿城一期項目中的批發市場部分及現代冷鏈持有的冷鏈物流中心項目。標的資產評估值約為11.92億元。

為提高重組效率，增強重組後上市公司持續經營能力，浙江東日計劃在本次重大資產重組的同時，擬向不超過 10 名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 8 億元。

菜籃子集團及現代冷鏈為同受現代集團控制的企業，本次資產重組屬於內部橫向整合，交易完成後，公司實際控制人不會發生變化。（公司公告，資產重組草案，5月11日）

遠方光電（300306）收購慧景科技股權

遠方光電通過設立遠方慧益投資，由遠方慧益投資出資人民幣7034.53萬元收購陳偉、懿成軒投資、翁德強、尉培根、譚華、高國權、周奇娟、鄭月紅、程蘭珍、李方新等10位股東所持有的慧景科技8123000股股份，佔慧景科技總股本的35.01%。

此外，由遠方互益投資出資20.42萬元受讓陳偉持有的懿成軒投資1%份額，並作為懿成軒投資普通合夥人，懿成軒投資持有慧景科技剩餘246.05萬股股份，懿成軒投資其餘合夥人承諾將懿成軒投資對慧景科技的投票權交由遠方互益投資決策，佔慧景科技總股本的10.61%的表決權。自此，遠方光電擁有慧景科技實際控制權的股份達到1058.35萬股，佔慧景科技總股本的45.62%，慧景科技將成為公司的控股孫公司。（公司公告，5月11日）

杭鍋股份（002534）受讓漢藍環境股權

杭鍋股份擬以不超過1430萬元的自有資金受讓杭州立元創業投資股份有限公司、杭州上之合股權投資基金管理有限公司持有的漢藍環境合計7.81%的股權。

本次交易不構成關聯交易且不構成重大資產重組行為，同時交易完成後公司實際控股方並無變化。截至2016年12月31 日，漢藍環境總資產 10814.03萬元,淨資產4810.38 萬元，2016 年度實現營業收入6293.17萬元，淨利潤 2032.81 萬元（經審計）。（公司公告，5月11日）

康恩貝（600572）收購天施康中藥41%股權

康恩貝與江西省醫藥集團公司（天施康中藥母公司）於2017 年5月10日簽訂了《股份轉讓意向書》，康恩貝擬收購江藥集團持有的江西天施康中藥股份有限公司41%的股份。具體股份轉讓相關工作將在5個工作日內正式啟動，國有產權轉讓審批、掛牌競價程序以及股份轉讓協議簽署將在9個月內在完成。（公司公告，5月12日）

併購檔案

中糧集團重組新疆屯河（600737）

新疆屯河最早是新疆昌吉回族自治州一家靠貸款起家的集體所有制小廠——頭屯河水泥廠。1993年頭屯河水泥廠由新疆昌吉州屯河建材工貿總公司、新疆維吾爾自治區鋼鐵公司新疆八一鋼鐵總廠等4家單位聯合發起，以定向募集方式設立，改制成新疆首家生產型股份制企業——新疆屯河股份有限公司。1996年7月，新疆屯河股份有限公司以“新疆屯河”的名稱在上交所掛牌上市，股票代碼：600737。

新疆屯河上市3個月後，新疆昌吉州屯河建材工貿總公司、新疆八一鋼鐵總廠分別將其所持有的新疆屯河法人股450萬股、263萬股轉讓給新疆德隆，共佔新疆屯河10.19%的股權，新疆德隆成為其第三大股東。1997年，新疆德隆又通過收購以及合資的方式直接和間接地增持新疆屯河股權至40%，成為新疆屯河事實上的第一大股東，德隆掌門人唐萬里擔任新疆屯河的副董事長。從此，德隆正式入主屯河。

2004年初，德隆危機開始全面爆發，新疆屯河陷入嚴重財務危機，公司負債超過30億，主要資產被銀行凍結。

2004年7月31日，中糧集團與新疆屯河簽訂《合作協議》，開始介入新疆屯河的重組過程。根據協議，中糧集團通過委託貸款方式提供給新疆屯河最高不超過4億元人民幣的資金支持，專項用於公司收購番茄以及番茄醬的生產銷售。

2005年6月16日，中國華融資產管理公司、新疆屯河投資股份有限公司股東新疆屯河集團有限責任公司、新疆三維投資有限責任公司、新疆德隆(集團)有限責任公司、上海創基投資發展有限公司與中國糧油食品(集團)有限公司簽署《股權轉讓協議》，以 1.54 億元價格受讓原“德隆系”新疆屯河集團、新疆三維投資、新疆德隆（集團）和上海創基投資所持新疆屯河 37.2%的社會法人股。2006 年 11 月22 日，這幾家公司所持的社會法人股經司法程序劃轉給中糧集團。

2005年7月28日，作為債務人的新疆屯河及其所屬的分公司和子公司、中糧集團、作為債權人的中國銀行等十家金融機構及非金融機構簽訂《新疆屯河投資股份有限公司債務重組協議》。根據該協議約定，債權人將金額為2,271,631,850元的、由債權人直接向債務人發放貸款而形成的債務人的直接債務消減40%，其餘60%直接債務於協議生效後六個月內分三期償還。協議於2005年12月13日正式生效。2006年6月13日，新疆屯河還清協議中約定的全部債務13.895億元。

2005年8月18日，中糧集團與新疆屯河的第二大股東八一鋼鐵集團簽署了《股份轉讓協議書》，收購東八一鋼鐵持有的公司法人股61,145,280股，佔公司總股本的7.59％，股份轉讓的總金額為2731.74萬元。股權交易完成後，中糧集團持有公司法人股360,884,160股，佔公司總股本的44.8％。

2006 年11 月22 日，中糧集團與疆維吾爾自治區石油管理局簽訂《股份轉讓協議書》，收購其持有的公司法人股38,435,040 股（佔公司總股本的4.77%）轉讓給中糧集團，股份轉讓的總金額為3266.98 萬元。收購完成後，中糧集團持有新疆屯河的股份比例為49.57%。

重組過程中，中糧集團合計直接持有新疆屯河債權12.4億元。2006年12月15日，中糧集團以其持有的債權，以6.14元/股的價格，認購了非公開增發的2億股股份，完成債轉股。定向增發完成後，新疆屯河的債務減輕，資產負債率降至51.56%，財務狀況迴歸常態。定增完成後，中糧集團持有59931.92萬股，佔公司總股本的59.60%，實現對上市公司的絕對控股。

中糧集團對新疆屯河的重組，是在上市公司危機爆發後生產經營陷入全面困境的情況下進行的。中糧集團依託自身所擁有雄厚的資金實力和成熟的管理隊伍，採取先合作經營、後收購重組的方式，對新疆屯河遺留的與德隆系相關問題進行徹底清理清償，改組法人治理結構，實現債務重組，開始產業整合，最終一步步實現了重組計劃和發展目標。這種漸進的公司重組方式，有利於重組方全面瞭解危機公司內部情況，穩定危機公司正常經營，制定切實可行的重組方案，層層推進重組工作，從而確保有效地維護股東、公司員工、客戶及地方政府等利益相關者的合法權益，實現社會效益的最大化