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一、 投資協議格式

投資協議

甲方：

住所： 郵編：

法定代表人： 職務：

乙方：

住所： 郵編：

法定代表人： 職務：

鑑於乙方參加了 投資人投標活動並已中標，甲方願意接受乙方擔當嵐山至羅莊高速公路的投資人，甲方和乙方於 年 月 日共同達成並簽訂本協議如下：

一、甲方的權利和義務

1. 甲方有權自行或委託專業機構對乙方的出資、項目公司的設立、融資情況、建設資金的使用以及項目的勘察設計、建設、運營、養護和維修等進行監督管理。

2. 在下列各項條件完成後30日內，甲方應與本項目所有投資人出資設立的項目公司簽訂特許權協議，授予項目公司關於本項目的特許權：1）乙方按第二條第2款的要求組建成立項目公司；2）項目公司已按照約定提交建設期履約保函；3）完成項目核准手續。

3. 甲方應按照有關法律、法規及規章，在其權力和管轄範圍內依法協助本項目所有投資人獲得設立項目公司、投資所必須的批准。

4. 除非為保護社會公共利益和安全所必需或是法律、法規、規章所要求的以外，甲方不應干預乙方對項目公司的正常管理。

5. 由於國家[指省級以上（含省級）人民政府]提前收回本項目致使本協議無法繼續履行的，甲方應根據特許權協議的有關約定給予項目公司適當補償。

6.本協議約定的其他權利與義務。

二、乙方的權利和義務

1. 項目資本金全部由乙方向項目公司注入，為人民幣（大寫） 元（¥ 元）。乙方承諾出資的項目資本金全部為其自有資金。

2. 在本協議生效之日起90日內，乙方應依法完成項目公司的組建。項目公司將作為嵐山至羅莊高速公路建設項目的項目法人，按照特許權協議文件的規定負責本項目的資金籌措、建設實施、運營管理、養護維修、債務償還和資產管理，並享有 年 月的收費權益。特許期限屆滿，項目公司應將本項目及其附屬設施以良好的技術狀態（公路技術狀況指數MQI大於等於80）無償移交給山東省交通運輸主管部門。

項目公司應滿足下列條件：

（1）項目公司設立時，乙方繳付的首期註冊資本應不低於項目資本金的20%，建設期內乙方應在確保項目建設進度的前提下，向項目公司注入項目資本金，在項目公司成立之日起2年內，達到其認繳的項目資本金的全額。乙方繳付註冊資本的期限還應滿足《中華人民共和國公司法》的相關規定。

（2）乙方應根據投標時所提交的項目實施計劃中所承諾的條件，向項目公司派駐技術、管理、財務人員，擬派駐的技術、管理、財務人員素質應符合交通運輸部（原交通部）《公路建設市場管理辦法》和《關於進一步加強公路項目建設單位管理的若干意見》等規定的條件，同時應滿足項目建設管理、經營管理的需要。

（3）項目公司章程內容不得違背本協議與特許權協議的相關約定。

乙方應將項目公司章程、機構設置等文件報請甲方或其委託部門認可後在項目所在地工商部門進行註冊登記獲得法人資格。工商管理部門頒發的項目公司企業法人營業執照（副本複印件）及登記備案的章程（副本）應交甲方或其委託部門存檔一份。

3. 除項目公司註冊資本外，乙方還應按其中標方案確保項目公司籌措其餘建設資金，如果項目公司未能籌措到充足的項目建設資金，乙方有義務以乙方的名義擔保為項目公司籌措款項或墊付項目建設資金。

4. 乙方保證，按期足額繳付項目公司註冊資本，在特許期限內不抽回或挪用項目公司註冊資本，不挪用項目融資所得資金；未經甲方書面同意，乙方不向其他任何方轉讓其所持有的項目公司股權或改變項目公司內部股權比例，亦不得在其持有之項目公司股權上設置質押擔保。

5. 乙方應自覺接受甲方的監督管理，並按要求提供相關的資料。

6. 乙方應保證在特許期屆滿後1年內，項目符合特許權協議的要求、處於良好的技術狀況，符合特許權協議所要求的安全和環境標準。

7. 乙方及其項目公司應自行承擔項目未被核准的風險。

8. 本協議規定的其他權利與義務。

三、項目質量目標、運營養護目標和服務水平目標

1. 竣工驗收的工程質量目標：優良。

2. 運營養護目標：公路技術狀況指數MQI大於等於80。

3. 服務水平目標：《公路工程技術標準》（JTG B01－2003）規定的二級服務水平。

四、項目公司股權轉讓與出資的變更

1. 項目建設期內，乙方不得對外轉讓項目公司股權。

2. 項目建設期內，如乙方不能足額投入項目資本金或為項目公司籌措足夠的項目建設資金達90日以上的，在嚴重影響到項目建設工期時，甲方有權指定機構向項目公司注資，以彌補建設資金缺口。原則上，甲方指定機構與原出資人按各自實際投入資金比例享有項目公司股權，但在甲方指定機構注資之前，項目公司有不合理的支出或不合理的超額支付、承擔不必要的費用或責任等情形，導致項目公司所有者權益減損的，應相應扣減原出資人在項目公司中的權益與股權比例。原出資人應協助辦理項目公司變更登記手續。本條約定不影響甲方根據本協議第六條追究乙方的違約責任。

3. 項目收費期內，因特殊情況，乙方需轉讓項目公司股權的，須徵得甲方書面同意，股權受讓方須接受本協議約束。在同等條件下，甲方指定機構有權優先受讓項目公司股權。

五、投資人履約擔保

乙方在收到中標通知書後30個工作日內，簽訂投資協議之前，應向甲方提交一份投資人履約擔保，所需費用由乙方自行承擔。當發生乙方違反本協議約定的情形時，甲方有權要求出具保函的銀行在其擔保的額度內向甲方支付相應的保額。

投資人履約擔保應採用銀行保函形式，且出具履約保函的銀行應為具有相應擔保能力的國有或股份制商業銀行省級分行，使用招標文件中提供的履約保函的格式或甲方批准的其他格式，金額為項目資本金的10%。

投資人履約保函將在下列條件全部滿足後30日內，由甲方退還乙方或出具確認保函失效的證明：

1. 乙方未發生違約行為，或雖發生違約行為但已向甲方承擔違約賠償責任；

2. 項目高速公路已通過竣工驗收，項目竣工驗收證書已簽發。

六、違約條款

（一）乙方發生以下違約行為時應承擔的違約責任：

1. 因乙方自身原因，未能在本協議生效後90日內按照本協議的要求註冊成立項目公司，每逾期1日乙方應向甲方支付10萬元違約金；如逾期時間超過90日，項目公司仍未註冊成立，或雖已註冊成立但不滿足本協議的要求，甲方有權解除本協議，乙方應向甲方支付金額相當於項目資本金1％的違約金。

2. 因乙方自身原因，導致項目公司未能及時簽訂特許權協議，每逾期1日乙方應向甲方支付10萬元違約金；如逾期時間超過30日，甲方有權解除本協議，乙方應向甲方支付金額相當於項目資本金1％的違約金。

3. 如乙方未能按期足額繳付項目公司註冊資本，或在特許期限內有抽逃出資的行為，乙方應按未足額繳付金額或抽逃金額的10%向甲方支付違約金；如逾期繳付註冊資本或抽逃出資超過60日，或多次累計超過90日，甲方有權解除本協議，乙方還應向甲方支付金額相當於項目資本金1％的違約金。如乙方轉移、挪用項目融資所得資金金額不超過3000萬元，時間不超過60日，乙方應按轉移、挪用金額的10%向甲方支付違約金；如乙方轉移、挪用項目融資所得資金金額累計超過3000萬元，或挪用超過60日或累計超過90日的，甲方有權解除本協議，乙方還應向甲方支付金額相當於項目資本金1％的違約金。

4. 如乙方未經甲方書面同意擅自轉讓、質押其所持有的項目公司股權或其持有的項目公司股權被強制拍賣、劃轉，乙方應向甲方支付金額相當於項目資本金5％的違約金。

5. 如在特許期限屆滿後1年內項目未達到本協議第二條第6款要求，項目公司應按甲方或其委託部門要求自費修復。若項目公司不履行義務和責任，甲方或其委託部門可直接委託或通過招標形式選擇施工單位對項目進行養護和維修，養護及維修的費用經結算後直接從項目公司運營期履約保證金中扣除，不足部分由項目公司支付。如項目公司未能支付，則由乙方支付。

對於乙方應支付的違約金、賠償金及應承擔的費用，甲方有權要求為乙方出具履約保函的銀行在其擔保的額度內予以支付。

（二）甲方發生有關違約行為時應承擔的違約責任：

甲方違反本協議約定的主要義務，且不能在乙方發出要求甲方糾正其違約行為的書面通知起30日內改正此行為，致使本協議無法繼續履行，乙方有權解除本協議，甲方應對乙方造成的實際損失進行賠償。

七、爭議的解決

本協議在履行過程中發生的爭議，各方本著友好、互利的原則協商解決；也可由有關部門調解。協商或調解不成的，應將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（北京），按照該會規則進行仲裁。

八、附則

1. 本協議未盡事宜，由甲乙雙方協商解決。

2. 本協議由甲乙雙方法定代表人或其授權代表簽署並加蓋公章後生效，在特許期限屆滿1年後或本協議提前解除後失效。如項目未通過核准，本協議自動失效。

3. 本協議一式六份，協議雙方各執三份。

甲 方：（單位全稱）（蓋章）

法定代表人或授權代表：（簽字）

乙 方：（單位全稱）（蓋章）

法定代表人或授權代表：（簽字）

二、投資人履約銀行保函格式

（本格式編排在招標文件中，供投標人蔘考，投標時不需填寫，中標後，如採用銀行履約保函形式的履約擔保，應按此格式填寫提交）

履約銀行保函

致：（招標人全稱）

鑑於 （投資人全稱） （下稱“投資人”）將*****廳（下稱“招標人”）簽訂 （項目名稱） 投資協議，並保證按投資協議規定負責籌措認繳的該項目的資本金，我行願意出具本保函為投資人擔保，擔保金額為人民幣（大寫） 元（¥ 元）。

本保函的義務是：我行在接到招標人提出的因投資人在履行投資協議過程中未能履約或違背協議規定的責任和義務而要求索賠的書面通知後的14日內，在上述擔保金額的限額內向招標人支付任何數額的款項。

在向我行提出要求前，我行將不堅持要求招標人應首先向投資人索要上述款項；保證期間為主債務履行期屆滿之日起兩年。我們還同意，任何對投資協議條款所作的修改或補充都不能免除我行按本保函所應承擔的義務。

本保函在擔保金額支付完畢，或項目竣工驗收證書籤發之日起45日後失效。

擔保銀行： （銀行全稱）（蓋章）

銀行負責人或

其授權的代理人： （職務）

（姓名）

（簽字）

日期： 年 月 日

銀行地址：

郵 編：

電 話：

傳 真：