中小股東看中利潤拒收股份，並質疑重組方置入資產估值過高
4月11日，在茂業商業（600828）舉行的2016年年度股東大會上爆出“冷門”：《關於公司重大資產重組2016年度業績承諾實現情況及相關重組方對公司進行業績補償的議案》，因59,774,504的反對票未獲通過。記者瞭解到，投資者擔心重組方承諾的今明兩年業績仍難以兌現。“我們要的是實實在在的利潤，而不是補償股份。”有股民表示。
尷尬：近6000萬反對票否決補償議案
經中國證監會核准，公司於2016年2月實施完成了向深圳茂業商廈有限公司（以下簡稱“茂業商廈”）、深圳德茂投資企業（有限合夥） （以下簡稱“德茂投資”）、深圳合正茂投資企業（有限合夥） （以下簡稱“合正茂投資”）發行股份購買深圳茂業百貨有限公司、深圳市茂業百貨華強北有限公司、深圳市茂業百貨深南有限公司、深圳市茂業東方時代百貨有限公司和珠海市茂業百貨有限公司100%股權的交易事項。
根據公司與茂業商廈、德茂投資、合正茂投資於2015年8月28日簽署的《盈利預測補償協議》，茂業商廈、德茂投資、合正茂投資承諾注入資產2016年度、2017年度、2018年度對應的實際淨利潤應分別不低於71101萬元、77922萬元、83970萬元。
根據瑞華會計師事務所出具的茂業商業盈利預測實現情況的專項審核報告，本次重大資產重組注入資產2016年實際淨利潤為56908萬元，比承諾的淨利潤少了14192萬元。
據此，參與重組的三家公司合計需向茂業商業補償股份70,754,453股。若茂業商業在補償年限內有現金分紅、送股、公積金轉增股本的，上述應補償股份在回購股份實施前累計獲得的分紅收益、送股、公積金轉增股份，應隨之贈送給茂業商業。
茂業商業2015年度向全體股東每10股派發現金股利1元（含稅）；2016年度向全體股東每10股派發現金股利3元（含稅）。因此，參與重組的三家公司需贈送給茂業商業的分紅收益合計2830萬元。
上述事項雖然已經茂業商業董事會審議通過，但在2016年年度股東大會上未能“過關”。公司發佈的公告顯示，股東大會對《議案》的表決結果為，2,305,207票同意，佔比 3.6986%；59,774,504票反對，佔比95.9065%； 246,085票棄權，佔比0.3949%。
求解：股民擔心業績承諾未來仍難兌現
未獲通過的業績補償議案何去何從？根據公司資產重組時的約定，如因為回購股份並註銷導致公司註冊資本減少而未獲相關債權人認可，且茂業商業無法按債權人要求清償債務、提供相應擔保，或未經股東大會通過等原因而無法實施，則茂業商廈、德茂投資和合正茂投資承諾將與回購股份數量相等的股份贈送給其他股東。“其他股東指茂業商業股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除茂業商廈、德茂投資和合正茂投資之外的股份持有者。”有業內人士給記者算了一筆賬：參與茂業商業重組的三家公司合計需向茂業商業補償股份70,754,453股，佔茂業商業扣除茂業商廈、德茂投資和合正茂投資所持茂業商業股份後總股本151550萬股的4.67%左右，也就是說，每持有100股茂業商業股票可獲得4.67股補償。“這對於中小投資者來說意義不大。我們要的是實實在在的利潤，而不是公司補償股份，更不是回購並註銷股份，投資這家公司看中的就是重組帶來的行業地位的提升，以及在商業零售市場上的規模優勢、品牌優勢。”有股民表示。
另有投資者擔心，重組方承諾的2017年、2018年的業績仍然難以兌現。這樣的擔心來自以下幾方面：儘管茂業商業收購的茂業商廈、德茂投資、合正茂投資的商業資產均處於商業繁華地帶，但在電商時代，到實體店購物者大幅下降，而過去習慣於線下零售的茂業商業能否與時俱進，跟上時代發展的步伐仍是未知數。
近日，上海證券交易所向茂業商業發出如下問詢：公司披露的收購控股股東及其關聯人持有的華南區五家公司100%股權對應的2016至2018年度淨利潤，較原來的約定分別減少1409萬元、1259萬元和304萬元，而重組草案披露交易作價856057萬元，較預案反而有所上漲。
同時，收購控股股東及其關聯人持有的華南區五家公司100%股權對應的2014年末經審計的資產總額56億元，資產淨額8.90億元，較重組預案披露的未經審計數分別減少2.81億元和1,500萬元。“這是否意味著資產重組置入的資產估值過高，特別是增加了固定資產折舊，從而影響了盈利？”有投資者發出了這樣的疑問。
記/者/手/記
不可低估中小股東的力量
在我國，上市公司召開股東大會審議議案，其結果幾乎都是高票通過，即使有中小股東投了反對票，但由於其微乎其微的“話語權”難以阻止議案的表決通過。而茂業商業的重大資產重組2016年度業績承諾實現情況及相關重組方對公司進行業績補償的議案，因有近6000萬票反對而未獲通過。投了反對票的全部來自持有茂業商業5%以下股份的股東，更多的反對票或來自散戶。互聯網時代給散戶行使“話語權”提供了方便，千萬不可低估互聯網時代中小股東的力量！