文/尹蓉，盧志坤
第三方的一紙執行異議申請書，將3年前北京弘高創意建築設計股份有限公司（002504.SZ，以下簡稱“弘高創意”）控股股東北京弘高慧目投資有限公司（以下簡稱“弘高慧目”）祕密進行的價值數億元的股份轉讓協議意外曝光。
今年7月份，弘高慧目所持弘高創意約1.19億股股份在進行司法拍賣時，因收到執行異議申請，拍賣被撤回。
提出異議的，是一家由多名自然人持股的公司。這家從弘高慧目手中受讓了9500萬股弘高創意股份的公司，從其成立至受讓價值超8.5億元股份（以當時9元/股的價格計算），不過半年時間。
《中國經營報》記者注意到，這項並未公開的股權轉讓和代持協議，發生在弘高慧目及其一致行動人北京弘高中太投資有限公司（以下簡稱“弘高中太”）與上市公司所進行的業績對賭協議末期。在此之前，弘高創意已有1年未達到預期的利潤目標，按照協議，弘高慧目及弘高中太須對上市公司進行現金和股份補償。
儘管距離業績對賭協議期滿已過2年，但因涉及多項股權糾紛，如今股份補償承諾仍未完成。
代持協議意外曝光
據弘高創意公告，2019 年 6 月，第三方中融新元投資有限公司（以下簡稱“中融新元”）得知青島天瑞弘N企業管理諮詢有限公司及第一創業證券股份有限公司分別申請執行拍賣財產後提出異議，並申請終止執行北京三中院和深圳中院分別查封的 2966萬股和 8919萬股公司股票拍賣。上述股份的起拍價分別為0.46億元、1.97億元。
中融新元提出異議的理由是，2016 年 10 月 9 日，弘高慧目與中融新元簽訂了《股權轉讓協議》及《股權代持協議》，約定弘高慧目所持弘高創意9500萬股限售流通股轉讓予中融新元，並由弘高慧目代持。待條件成熟時，弘高慧目根據中融新元指示將代持股份轉讓至中融新元或其指定的第三方名下，後因股份被質押且全部凍結，截至目前尚未辦理後續變更手續。弘高慧目方面認為此協議已失效。
事實上，這已經是弘高慧目所持弘高創意股權在拍賣中第二次被申請撤回。
今年3月份，弘高慧目曾因與青島天瑞弘N企業管理諮詢有限公司產生糾紛，其持有的弘高創意2966萬股限售流通股被北京市第三中級人民法院公開拍賣，原定拍賣時間為4月1日至4月2日。後弘高創意公告，因公司及公司實際控制人擬引進戰略投資者，為了不影響該進程，弘高慧目與債權人充分溝通，達成了執行和解協議，終止執行及撤銷拍賣財產。
記者從天眼查查詢獲悉，讓弘高慧目代持9500萬股股份的中融新元，公司名稱、法定代表人、股東、執行董事及監事在代持期間均發生多次變更。其註冊資本為1億元，股東由4名自然人組成，註冊資本並未實繳。
中融新元成立於2016年3月，最初公司名稱為“商陸投資（北京）有限公司”，2016年12月變更為“中融國嘉投資有限公司”，2017年9月又變更為現在的名稱。
中融新元最初法定代表人為林勝男，2017年7月變更為童生貴，2019年3月，再次變更為楊進泉。
中融新元最初股東為北京啟瑞祥泰經貿有限公司和北京陽光錦天商務有限公司。2017年7月變更為自然人金鑫（持股30%）、曾剛、童生貴和高宏偉（分別持股10%）。2019年3月，曾剛和童生貴退出，新增股東楊進泉（持股30%）和股東張萬勇（持股30%）。
記者就中融新元的股東楊進泉、張萬勇等人是否在弘高創意及控股股東處任職，以及若股份被執行司法拍賣和業績補償註銷後，是否會影響公司控股權等問題，致電致函弘高創意，但截至發稿，未獲回覆。
業績補償“無法完成”
今年上半年，弘高創意營業收入僅5.25億元，歸母淨利潤由盈轉虧，虧損4884萬元，毛利率僅2%。與當前業績大幅下滑形成鮮明對比的是，在2014年完成定向增發收購大股東旗下資產進行資產重組後，弘高創意業績一路高歌猛進。營業收入從2013年的21.75億元大幅增加，2014年到2016年分別為31.1億元、32.89億元、36.38億元。
即便如此，弘高慧目及弘高中太此前的業績承諾，僅在重組當年即2014年踩線完成，2015年和2016年度均未完成。按照當初協議，弘高慧目、弘高中太承諾在2014年度、2015年度、2016年度弘高創意實現扣非後歸母淨利潤分別不低於 2.19億元、2.98億元、3.92億元。但最終實際完成業績情況分別為：扣非淨利潤2.21億元、2.8億元、2.5億元。
截至目前，弘高慧目持有弘高創意3.1億股，持股佔總股份比例30.3%。弘高中太持有弘高創意3億股，佔股29.29%，二者合計持有弘高創意59.59%的股份。
據弘高創意 2017 年第六次臨時股東大會發布的公告，弘高慧目、弘高中太擬以股份結合現金的方式進行業績補償，其中合計應註銷的股份數量 1.39億股、合計應返還給公司的現金金額1392.03萬元。
雖然弘高慧目及弘高中太應承擔現金返還的義務已履行完畢，但如今距業績承諾期滿已過兩年，控股股東弘高慧目和弘高中太1.39億股股份補償仍未兌現。
弘高創意在今年5月份表示，因未能如期償還質權人融資款項，控股股東所持股份被質權人申請司法凍結，被凍結的股份涉及重大資產重組業績承諾股份補償，在大股東解除股份被凍結狀態前，暫時無法實施股份註銷補償。
記者梳理髮現，弘高創意控股股東除了需要註銷約1.39億股進行業績補償外，控股股東因股份質押逾期未回購等事項，產生多項證券糾紛，涉及金額巨大，且弘高慧目和弘高中太均被列為失信被執行人，被申請執行糾紛標的總額逾19億元。
高管密集離職
與弘高創意控股股東隱祕代持股份協議曝光幾乎同一時段發生的，還有公司董祕離職。而在近兩年中，弘高創意曾發生多次包括總經理、副總、財務總監等在內的高管離職。
今年8月底，弘高創意發佈公告，公司副總經理、董事會祕書吳亞兵先生因個人原因辭去公司副總經理、董事會祕書職務。公開資料顯示，吳亞兵擔任副總經理和董事會祕書職務的時間並不長，在前任副總經理及董事會祕書程巖先生2018 年 1 月30 日辭職後才上任，程巖辭去公司副總經理兼董事會祕書職務後擔任公司總經理助理職務。
今年5月中旬，財務總監賀利雙向弘高創意提交了書面辭職報告，辭去公司財務總監職務；2018 年 11 月 2 日，副總經理解超提交了書面辭職報告，辭去公司副總經理職務；2017年6月，甄建濤辭去公司董事會副董事長、總經理、董事會審計委員會委員、薪酬與考核委員會委員的職務。
此外，獨立董事和監事也有部分辭職。2018 年 4 月 25 日獨立董事朱征夫辭職； 2017 年 12 月 18 日獨立董事常文光辭職。
而在數位高管密集離職背後，則是弘高創意在業績承諾期即2014年至2016年間業務急速擴張後，2017年、2018年營收開始腰斬，2017年為17.71億元、2018年為14.44億元；歸母淨利潤分別為-1.42億元、-319.4萬元；其應收賬款近幾年持續高企，今年上半年高出營業收入數倍。2018年甚至一度出現拖欠工人數個月工資的現象。
對於業績斷崖式下跌的原因，弘高創意此前解釋稱訂單下降是因為嚴格挑選客戶資源。
而拖欠工人工資一事，弘高創意在5月份回覆交易所問詢函時表示，“2018 年公司對原有的項目部進行結構性的優化調整，減少公司固定人力成本的支出，對調整出去的人員形成四個月的薪資拖欠，2018 年底整體的拖欠總額為 1900.94 萬元，自 2018 年 12 月起，新調整架構完全形成，即開始正常工資發放，所拖欠工資已減少至 1504 萬元。”
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