湖北國創高新材料股份有限公司關於調整發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的公告

投資國創高新大數據市場營銷證券日報 2017-05-25

證券代碼：002377 證券簡稱：國創高新公告編號：2017-57號

湖北國創高新材料股份有限公司

關於調整發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的公告

本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2017年5月23日，湖北國創高新材料股份有限公司（以下簡稱“國創高新”或“公司”）召開第五屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於公司調整發行股份募集配套資金方案的議案》，決定對本次重組方案中募集配套資金部分的配套融資金額、配套融資發行股份的發行數量及募集配套資金用途等事項進行調整。

根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》規定“調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。”因此，公司對本次重組方案中的募集配套資金的調減調整，不構成對本次重組方案的重大調整。

本次募集配套資金方案調整事項在公司2017年第二次臨時股東大會授權董事會決定的事項範圍內，無需另行召開股東大會審議。

一、調整前方案

1、本次配套融資的金額

公司擬向認購方非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 209,744萬元，不高於本次擬購買資產交易價格的100%。

2、發行股份募集配套資金數量

本次配套融資發行股份的發行數量為259,584,154股，最終發行數量以中國證監會的核準為準，其中：國創集團擬認購115,878,712股、互興明華擬認購75,636,138股、五葉神投資擬認購18,564,356股、東湖16號資管計劃擬認購 11,138,613股、深圳傳承互興擬認購14,851,485股、共贏3號資管計劃擬認購 12,376,237股、易簡共贏貳號擬認購3,712,871股、高攀文擬認購7,425,742股。

在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，公司將根據本次配套融資的總金額和調整後的發行價格對本次收購發行股份的數量作相應調整。

3、募集配套資金用途

① 160,740萬元用於支付本次交易現金對價；

② 3,960萬元用於支付中介機構服務費用；

③ 28,030萬元用於深圳雲房營銷網絡建設項目；

④ 17,014萬元用於深圳雲房雲房源大數據運營平臺建設項目。

二、調整後方案

1、本次配套融資的金額

公司擬向認購方非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 181,714萬元，不高於本次擬購買資產交易價格的100%。

2、發行股份募集配套資金數量

本次配套融資發行股份的發行數量為224,893,560股，最終發行數量以中國證監會的核準為準，其中：國創集團擬認購97,912,128股、互興明華擬認購64,728,960股、五葉神投資擬認購15,594,059股、東湖16號資管計劃擬認購11,138,613股、深圳傳承互興擬認購12,500,000股、共贏3號資管計劃擬認購 12,376,237股、易簡共贏貳號擬認購3,217,821股、高攀文擬認購7,425,742股。

③ 17,014萬元用於深圳雲房雲房源大數據運營平臺建設項目。

三、獨立董事意見

1、獨立董事的事前認可意見

（1）我們認為本次重組方案的調整不涉及交易對象、交易標的、交易價格以及募集配套資金金額增加的調整，因此上述方案調整不構成本次重組方案的重大調整，同時調整後的重組方案符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。我們同意將上述議案提交公司董事會第二十三次會議進行審議。

（2）我們對《湖北國創高新材料股份有限公司非公開發行股票之股份認購協議之補充協議》、《湖北國創高新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要的相關內容表示認可，未發現其存在損害公司利益及中小股東合法權益的情形，我們同意將以上相關議案提交公司第五屆董事會第二十三次會議進行審議。

2、獨立董事的獨立意見

（1）根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，本次調整募集配套資金方案構成關聯交易，相關議案在提交本次董事會會議審議前已經我們事前認可。

（2）本次調整重大資產重組方案符合國家法律、法規和其他規範性文件的規定，具備可操作性，無重大法律政策障礙。董事會在審議本次議案時，關聯董事均就相關議案的表決進行了迴避，董事會召集召開及審議表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，本次董事會會議形成決議合法、有效。

（3）本次調整後的交易方案符合相關法律法規及監管規則的要求，符合公司的長遠發展和公司全體股東的利益。

（4）《湖北國創高新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要系公司依據中國證監會併購重組委員會的審核意見進行修訂後的文本，其內容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等相關法律、法規、規範性文件的規定。

綜上，我們認為公司本次會議審議的相關議案符合有關法律法規的規定、符合公司及全體股東的權益，我們同意本次會議審議的相關議案。

四、中介機構意見

1、獨立財務顧問意見

經核查，獨立財務顧問認為：本次交易中，上市公司擬募集配套資金符合《問題與解答》的募集配套資金用途規定；募投項目用於標的公司在建項目的投資規模與標的公司生產經營規模具有一定的匹配性；上市公司及標的公司現有貨幣資金均有明確用途和安排，上市公司可利用的融資渠道及授信額度有限，本次募集配套資金具有必要性。

2、律師意見

經核查，律師認為：考慮到上市公司未來經營計劃的資金需求較高，以及標的公司自有資金無法滿足募投項目實施所涉資金安排的情況，本次交易募集配套資金具有合理性及必要性。

四、備查文件

1、公司第五屆董事會第二十三次會議決議

2、獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項的事前認可意見

3、獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項的獨立意見

4、獨立財務顧問出具的《中德證券有限責任公司關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）》

5、北京國楓律師事務所出具的《關於湖北國創高新材料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書之四》