'股東知情權訴訟,查閱和複製的範圍,有哪些差別?'

人生第一份工作 法律 財會 註冊會計師 胡開盛律師 2019-09-15
"

法律知識要點:股東對公司的知情權是固有權利,知情權的行使主要是為了解公司的經營狀態、財產狀況等涉及股東利益的相關信息。

但是,從實踐來看,公司股東要求行使知情權的,鮮有公司會主動配合股東行使,因為實際控制公司的股東,都不太願意讓其他股東知道這些信息,總是認為其他股東知道這些信息,會給公司的生產經營產生不利的影響,或者認為有其它的不正當目的。

所以,當股東行使知情權想了解公司的經營狀況遇阻時,最終也只能走訴訟途徑解決。當股東通過司法途徑行使知情權的,知情權的範圍有哪些?有限責任公司與股份有限公司的知情權範圍有什麼不同?下面筆者根據公司法的規定,來說說股東知情權的相關法律知識。

股東知情權的類型可以分為有限責任公司的股東知情權和股份有限公司的股東知情權,公司的性質不同,公司知情權的範圍不一樣:

有限責任公司的股東知情權:根據《中華人民共和國公司法》第三十三條的規定,股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。

股份有限公司的股東知情權:根據《中華人民共和國公司法》第九十七條的規定,股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

從內容上看,筆者認為,關於股東的知情權,可以總結出下面的不同區別:

在有限責任公司當中,股東是可以查詢、複製相應範圍內的信息,並單獨規定了可以查閱公司的會計賬簿(有合理限制);查閱、複製的範圍有:1、公司章程;2股東會會議記錄;3董事會會議決議;4監事會會議決議;5財務會計報告。

對於股份有限公司,股東可以查閱相應範圍內的信息,沒有複製這一方式。查閱的範圍有:1、公司章程;2股東名冊;3公司債券存根;4股東大會會議記錄;5董事會會議決議;6監事會會議決議;7財務會計報告。

在實務中,股東行使知情權時,很容易把這兩種不同性質的公司知情權範圍混淆,如果範圍混淆的,很可能提出的部分訴訟請求被法院駁回。尤其是有限責任公司中規定的查閱會計賬簿,很多人把會計賬簿寫成“會計賬冊”、會計賬目”、“賬本”等等,這些不同的名稱,一旦法院按你提出的請求判決的話,將來執行就是麻煩事,很可能是指向不明,無法執行。因此,股東要根據公司的性質,正確提出訴訟請求,然後在知情權的範圍內獲取相應的信息。

另外,會計賬簿包括資產負債表、損益表、利潤分配表、財務變動情況說明等等,在請求時,股東可以進行具體細分,明確列明,這樣訴訟請求會更具體,更明確,有利於將來執行。

"

法律知識要點:股東對公司的知情權是固有權利,知情權的行使主要是為了解公司的經營狀態、財產狀況等涉及股東利益的相關信息。

但是,從實踐來看,公司股東要求行使知情權的,鮮有公司會主動配合股東行使,因為實際控制公司的股東,都不太願意讓其他股東知道這些信息,總是認為其他股東知道這些信息,會給公司的生產經營產生不利的影響,或者認為有其它的不正當目的。

所以,當股東行使知情權想了解公司的經營狀況遇阻時,最終也只能走訴訟途徑解決。當股東通過司法途徑行使知情權的,知情權的範圍有哪些?有限責任公司與股份有限公司的知情權範圍有什麼不同?下面筆者根據公司法的規定,來說說股東知情權的相關法律知識。

股東知情權的類型可以分為有限責任公司的股東知情權和股份有限公司的股東知情權,公司的性質不同,公司知情權的範圍不一樣:

有限責任公司的股東知情權:根據《中華人民共和國公司法》第三十三條的規定,股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。

股份有限公司的股東知情權:根據《中華人民共和國公司法》第九十七條的規定,股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

從內容上看,筆者認為,關於股東的知情權,可以總結出下面的不同區別:

在有限責任公司當中,股東是可以查詢、複製相應範圍內的信息,並單獨規定了可以查閱公司的會計賬簿(有合理限制);查閱、複製的範圍有:1、公司章程;2股東會會議記錄;3董事會會議決議;4監事會會議決議;5財務會計報告。

對於股份有限公司,股東可以查閱相應範圍內的信息,沒有複製這一方式。查閱的範圍有:1、公司章程;2股東名冊;3公司債券存根;4股東大會會議記錄;5董事會會議決議;6監事會會議決議;7財務會計報告。

在實務中,股東行使知情權時,很容易把這兩種不同性質的公司知情權範圍混淆,如果範圍混淆的,很可能提出的部分訴訟請求被法院駁回。尤其是有限責任公司中規定的查閱會計賬簿,很多人把會計賬簿寫成“會計賬冊”、會計賬目”、“賬本”等等,這些不同的名稱,一旦法院按你提出的請求判決的話,將來執行就是麻煩事,很可能是指向不明,無法執行。因此,股東要根據公司的性質,正確提出訴訟請求,然後在知情權的範圍內獲取相應的信息。

另外,會計賬簿包括資產負債表、損益表、利潤分配表、財務變動情況說明等等,在請求時,股東可以進行具體細分,明確列明,這樣訴訟請求會更具體,更明確,有利於將來執行。

股東知情權訴訟,查閱和複製的範圍,有哪些差別?

為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點,筆者分享一篇相關的實務案例,並對案例的內容進行了相應的整理和彙編,案例中觀點僅供學習交流所用!

案情簡介

原告宋某君起訴稱:被告精密公司成立於2005年1月8日,註冊資本為人民幣50萬元,經營範圍(一般經營項目)銷售螺紋插裝閥、閥塊、模具、精密零件;(許可經營項目)生產螺紋插裝閥、閥塊、模具、精密零件。原告系被告的股東之一,持有該公司41%的股份。

根據《中華人民共和國公司法》第三十三條之規定,宋某君於2016年1月26日委託律師發出律師函提出查閱複製請求,律師函由被告精密公司次日簽收,但精密公司至今未答覆並說明理由,被告未能保證股東宋某君依法行使股東知情權的權利,為了維護原告的合法權利,故提起本案訴訟。

原告宋某君請求法院判決:被告精密公司提供自2008年12月7日起至起訴之日止的股東會決議、股東會會議記錄、公司章程、財務會計報告給原告宋某君查閱、複製;被告精密公司提供自2008年12月7日起至起訴之日的會計賬簿(會計賬簿包括資產負債表、損益表、利潤分配表、財務變動情況說明、註冊會計師對財務報告出具的審驗報告、總賬、明細賬、日記賬、記賬憑證以及與其相關的原始會計憑證資料等)給原告宋某君查閱。

被告精密公司答辯稱:被告提出相關證據證明原告作為股東損害了公司的很多利益,希望法庭公正判決。2008年12月7日至2012年公司所有的財務報表是原告的妻子做的,對原告提出的其他材料可以根據情況請法院依法協助。

判決觀點

法院審理認為:原告宋某君以被告侵犯其股東知情權為由提起訴訟,雙方權利義務應受我國公司法調整。

原告提交的第872號民事判決書證明,法院已於2017年3月20日做出判決,確認原告為精密公司的股東,享有精密公司41%的股權;被告與張某濤、鄭某國協助宋某君辦理上述41%股權的工商變更登記手續。

庭審中,被告亦確認原告的股東身份,但以其作為股東經營公司期間,損害公司利益為由,拒絕原告查閱公司資料的主張。

法院認為,原告在受讓公司股權後,雖未在工商登記部門進行變更登記,但實際已參與到公司經營活動中,其他股東對其股東身份也進行了認可。原告提出查閱公司股東會決議、股東會會議記錄、公司章程、財務會計報告及公司會計賬簿,有法律依據,法院予以支持。被告以原告作為股東參與經營損害了公司利益為由拒絕原告查詢以上文件材料,無法律依據。

判決結果

綜上,法院判決:被告精密公司應於判決生效之日起十日內提供2008年12月7日起至起訴之日止的股東會決議、股東會會議記錄、公司章程、財務會計報告供原告宋某君查閱、複製;被告精密公司應於本判決生效之日起十日內提供2008年12月7日起至起訴之日止的會計賬簿(包括資產負債表、損益表、利潤分配表、財務變動情況說明、註冊會計師對財務報告出具的審驗報告、總賬、明細賬、日記賬、記賬憑證以及與其相關的原始會計憑證資料等)供原告宋某君查閱,上述材料由原告宋某君在被告精密公司正常營業時間內查閱,查閱時間不得超過十個工作日。

律師點評

該案中,被告精密公司繫有限責任公司,因此股東的知情權分為查閱和複製兩種類型,原告宋某君具有的事實上的股東資格,因此其享有股東知情權。原告行使股東知情權未果的情況下,向法院提出查詢、複製股東會決議、股東會會議記錄、公司章程、財務會計報告以及查閱會計賬簿,該訴訟請求符合法律規定,法院判決予以支持。

"

相關推薦

推薦中...