本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國金證券股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“國金證券”）的非公開發行股票申請（以下簡稱“本次發行”）已於2016年10月26日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發行審核委員會審核通過，於2016年10月31日完成封卷工作，於2016年11月30日向中國證監會報送關於公司2016年前三季度經營情況的會後事項，並已於2017年3月14日收到中國證監會《關於核准國金證券股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]66號），核准公司非公開發行不超過335,664,336股新股。
根據中國證監會發布的《關於加強對通過發審會的擬發行證券的公司會後事項監管的通知》（證監發行字〔2002〕15號）（以下簡稱“15號文”）、《關於已通過發審會擬發行證券的公司會後事項監管及封卷的操作規程》（審核標準備忘錄第五號）和《關於再融資公司會後事項相關要求的通知》（發行監管函[2008]257號）等的有關規定，公司現就2016年度業績下滑及本次發行會後事項有關情況說明如下：
一、公司2016年度經營業績大幅下滑的說明
（一）公司2016年度業績情況
公司2016年度主要業績指標及變動情況如下：
單位：萬元
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2016年度公司實現營業收入467,146.24萬元，較2015年度下降30.78%；歸屬於上市公司股東的淨利潤129,873.05萬元，較2015年度下降44.96%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤122,686.81萬元，較2015年度下降47.51%。
（二）公司2016年度經營業績下降原因
公司主要業務為證券經紀業務、投資銀行業務、證券投資業務和資產管理業務。
公司2016年度與上年度營業收入的業務分部構成情況如下：
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注：2016年度公司營業收入存在分部間抵銷金額系公司各業務構成之間存在需抵銷的手續費及佣金淨收入1,356.23萬元。
公司2016年度與上年度營業利潤業務分部構成情況如下：
如以上兩表所示，受證券行業整體環境及市場行情回落影響，公司2016年度證券經紀業務及證券投資業務經營表現較去年同期顯著下降。
1、受證券市場呈震盪下行態勢及行業競爭加劇影響，證券經紀業務收入及業務毛利率均有所回落
證券經紀業務是證券行業的基礎業務，是國內證券公司收入的主要來源。2014年度、2015年度和2016年度，公司證券經紀業務收入佔營業收入的比重分別為39.30%、50.45%和37.32%，是公司營業收入的主要來源。證券經紀業務的特點是受證券市場景氣度影響較大。2016年度，我國證券市場呈震盪下行態勢，股票、基金交易量同比大幅萎縮，根據滬深兩市交易所統計，2016年市場股票基金日均交易額人民幣11,357.80億元，較2015年下降48.74%，2016年年末融資融券餘額9,392.49億元，較上年末下降 20.01%，對行業的經紀業務發展帶來較大的不利影響。受此影響，公司2016年度股票基金交易總金額36,568.18億元，較上年度減少了41.60%，從而也導致公司的經紀業務收入出現明顯下滑態勢。公司2016年度經紀業務營業收入較上年度下降48.80%。
此外，證券經紀業務作為國內證券公司的主要營收構成部分，市場競爭不斷加劇，行業佣金率水平持續下行，公司2016年度證券經紀業務毛利率由上年度的70.88%下降至55.95%。
2、受證券市場波動影響，證券投資業務營業利潤大幅回落
公司證券投資業務主要包括權益類投資業務及固定收益類投資業務，證券投資業務與證券市場行情走勢具有高度的相關性，二級市場價格的異常波動會給公司的自營業務帶來盈利的不確定性。2016年度，我國證券市場總體呈震盪下行態勢，2016年12月30日上證綜指收盤點數3,103.64較2015年12月31日上證綜指收盤點數3,539.18下跌12.31%，受此影響，公司在權益類投資方面的經營情況較去年下降明顯；在固定收益類投資方面，2016年全年債券市場收益率震盪向上，而公司在2016年度秉持謹慎投資的思路，降低了債券久期，取得了較好的投資回報。但主要受股市行情整體疲軟的影響，公司2016年度證券投資業務實現營業收入23,282.81萬元，較上年度下降69.45%，實現營業利潤8,520.49萬元，較上年度下降85.11%。
（三）公司2016年度經營業績與同行業上市公司比較
2016年度，公司與同行業上市公司主要經營數據同比變動的對比情況如下：
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我國證券公司的主要業務包括經紀、投資銀行、客戶資產管理與證券投資等，這些業務的發展前景、盈利狀況與證券市場景氣度高度相關，其中經紀業務對證券市場交易量的依存度較高，證券投資業務則與證券市場股價指數的波動方向和波動幅度相關。證券行業具有明顯的週期性。
隨著證券市場成交量、成交金額的顯著下降及證券市場股價指數的下行，證券公司2016年度經營業績較上年度均呈現顯著下滑態勢，國金證券2016年度的業績波動趨勢與同行業保持一致。同時，基於公司行業先行的互聯網金融創新模式、持續對全國重點區域內優質企業的開拓力度及穩健的投資風格，國金證券2016年度經營業績表現略優於行業平均水平。
二、公司2016年度經營業績下滑的相關影響因素在發審會之前是否出現、是否進行風險提示
公司於2016年10月26日通過發審會審核。在發審會之前，隨著公司所處證券市場的波動，證券市場景氣度已較為低迷，市場行情已呈現震盪下行態勢，加之證券行業競爭的加劇，公司2016年上半年實現的營業收入同比上年同期下降34.99%，營業利潤同比下降51.13%，淨利潤同比下降48.23%，公司經營業績下滑的相關影響因素已在發審會之前出現。
同時，公司已在本次非公開發行預案中對證券市場波動、行業競爭及業務經營風險等因素進行了相關風險提示：
“（一）證券市場波動引起的經營業績下滑風險
證券市場行情受國民經濟發展狀況、宏觀經濟政策、利率、匯率、行業發展狀況、國際證券市場行情以及投資心理等諸多因素影響，存在較大波動性。中國證券市場屬於新興市場，受經營模式、業務範圍和金融產品的數量等因素的制約，我國證券公司的經營業績與證券市場行情及其走勢存在較大相關性。如果股票市場行情走弱，證券公司的經紀、承銷與保薦、自營、資產管理等各項業務均可能受到不利影響，進而影響證券公司的盈利狀況。因此，公司存在因證券市場波動而導致收入和利潤下滑的風險。
（二）行業競爭風險
近年來，證券行業經歷了高速發展階段，市場競爭日益加劇，部分證券公司通過兼併收購、增資擴股、發行上市等方式迅速擴大資本規模，提升競爭能力，行業內競爭加劇。一方面隨著監管部門取消經紀業務佣金率下限限制、互聯網移動終端快速發展及自2015年4月13日起取消A股賬戶“一人一戶”的限制，作為證券公司收入主要來源的經紀業務競爭日趨激烈，佣金率持續走低；同時，隨著各種創新類業務品種、模式的推出，商業銀行、保險公司和其他非銀行金融機構也在向證券公司的傳統業務滲透，同證券公司形成了競爭，尤其是商業銀行憑藉其在網絡分佈、客戶資源、資本實力等方面的優勢，對證券公司在業務上形成了較大挑戰。另一方面，多家外資證券公司通過組建合資證券公司進入中國證券市場，相比國內證券公司，外資證券公司擁有更豐富的管理經驗、更廣泛的國際營銷網絡、更雄厚的資本實力、更強大的市場影響力。因此，未來公司將面臨更為激烈的競爭，存在客戶流失和市場份額下降的風險。
······
（四）業務經營風險
1、經紀業務的風險
經紀業務是證券公司的傳統業務，是公司收入和利潤的重要來源。而經紀業務收入取決於證券市場行情及交易量，受宏觀政策、經濟週期等諸多因素的影響，存在一定的不確定性；投資者投資理念、交易風格的不穩定性使經紀業務收入面臨大幅波動的風險；券商之間存在不良競爭的可能，也使公司面臨佣金收入下降、客戶流失的風險。同時，非現場開戶等業務創新也將給傳統券商經紀業務帶來劇烈的衝擊，交易手續費率有可能面臨繼續下滑的風險，可能導致券商經紀業務手續費收入的下滑，並對公司業績產生不利影響。
2、投資銀行業務風險
保薦制度實施後，證券公司在投資銀行業務中承擔的風險和責任不斷加大。若公司提供的企業改制上市方案不合理，對企業發展前景的判斷失誤，則存在發行上市失敗而遭受利潤和信譽雙重損失的風險。同時，公司存在因經營證券保薦業務未能勤勉盡責、盡職調查不充分、公開招募文件信息披露在真實性、準確性、完整性等方面出現問題等而受到中國證監會等監管機構處罰的風險。另外，在證券承銷業務方面，若公司主承銷的證券發行定價不合理、債券期限或利率設計未能適應市場需求、對市場發展趨勢的判斷存在偏差、發行方案設計不合理或發行時機選擇不當，則存在發行失敗或大額包銷的風險。
此外，目前中國證監會正在推進股票發行的註冊制改革，註冊制改革的推進可能對目前投資銀行業務格局產生一定影響，公司投資銀行業務面臨市場格局變化導致的業務不確定風險。
3、自營業務的風險
證券自營業務與證券市場行情走勢具有高度的相關性，二級市場價格的異常波動會給公司的自營業務帶來盈利的不確定性。如果未來證券市場行情走弱，將對本公司的自營業務業績帶來不利影響，從而影響本公司的整體盈利能力。此外，如果本公司在選擇證券投資品種時出現決策失誤、證券交易操作不當、持倉集中度過高或者交易系統故障等情況，亦將對本公司自營業務產生不利影響，進而影響本公司的經營業績。
4、資產管理業務風險
資產管理業務主要依靠產品設計及投資業績來拓展業務，並依據管理規模收取固定費率、投資收益分成或二者結合的方式獲取收入。如果公司資產管理產品設計不合理、管理水平與業務發展不匹配或出現投資判斷失誤，導致客戶資產無法達到預期收益從而使投資者購買產品的意願降低，將影響資產管理業務收入。此外，由於國內保險公司、信託公司、銀行及基金管理公司等不斷推出金融理財產品，受託資產管理業務領域競爭日益激烈。如果本公司的資管產品不能吸引更多的投資者進而擴大資產管理規模，將會制約此類業務收入的持續增長。
······”
三、相關影響因素對公司未來業績的影響
中國證券市場屬於新興市場，受經營模式、業務範圍和金融產品的數量等因素的制約，我國證券公司的經營業績與證券市場行情及其走勢存在較大相關性，證券公司經營業績隨證券市場行業波動而顯著波動屬於行業特性。
隨著我國證券市場的波動，2017年一季度，我國證券市場已逐漸趨於震盪態勢，根據滬深兩市交易所統計，2017年一季度滬深市場A股股票日均交易額較上年同期下降17.60%，對行業的經紀業務發展帶來一定的不利影響，從而也使得公司的經紀業務營業利潤下降46.90%；但另一方面，受益於新股發行的提速，投資銀行業務營業利潤同比增加了34.82%，總體而言，公司2017年一季度的營業利潤較上年同期下降19.01%，淨利潤下降9.88%，未出現重大變動。
未來，公司將持續堅持“差異化增值服務商”戰略定位，實施“以研究諮詢為驅動，以經紀業務和投資銀行業務為基礎，以證券資產管理業務和創新業務為重點突破，以自營、投資等業務為重要補充”的業務發展模式，穩健發展各項業務，並保持對新興市場的敏銳度，不斷提高市場競爭力。雖然國內證券市場未來的走勢仍將具有高度不確定性，但鑑於2016年證券市場持續低迷，證券行業整年低位運行，公司2017年度經營業績較2016年出現重大不利變動的可能性較低。
四、相關影響因素對本次募集資金投資項目的影響
公司擬使用本次非公開發行募集資金增加公司資本金，補充營運資金，不涉及固定資產投資及收購資產等情形，公司2016年業績變動的相關影響因素對於公司實施本次募集資金投資項目以及募集資金投資項目的效益無重大不利影響。
公司募集資金投資項目符合相關法律、法規的要求，符合公司目前的實際情況和未來發展的需要，有助於公司擴展業務規模，提升競爭地位，有助於公司拓展創新業務，優化盈利模式，有助於落實公司發展戰略規劃，實施業務發展模式，有助於公司增強風險抵禦能力。
五、保薦機構關於公司2016年度業績變動是否構成本次非公開發行的實質性障礙的核查意見
根據中國證監會發行字[2002]15號文《關於加強對通過發審會的擬發行證券的公司會後事項監管的通知》的要求，保薦機構對公司2016年度財務報告期內發生的可能影響本次發行的重大事項進行了補充核查。
經核查，保薦機構認為，公司2016年度經營業績同比下降主要系受證券行業週期性波動的影響，證券市場交易量同比萎縮、證券市場呈現震盪下行態勢所致。在發審會之前，2016年上半年較上年同期相比，公司所處證券市場景氣度已較為低迷，市場行情已呈現震盪下行態勢，證券市場競爭程度已經加劇；同時，公司已在本次非公開發行預案中對證券市場波動、行業競爭及業務經營等因素進行了風險提示。證券公司經營業績隨證券市場行業波動而顯著波動屬於行業特性，隨著證券市場2016年的持續低迷，目前我國證券市場已逐漸趨於震盪態勢，預計上述因素不會對公司未來生產經營及持續盈利能力造成重大不利影響，不會對公司實施本次募集資金投資項目以及募集資金投資項目的效益產生重大不利影響。
同時，通過比照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定，保薦機構認為，公司本次非公開發行股票仍符合上市公司非公開發行股票的條件，不存在下列不得非公開發行股票的情形：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（4）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
（6）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
六、公司實施2016年利潤分配方案
2017年5月3日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《2016年利潤分配預案》；2017年5月11日，公司公告了《2016年年度權益分派實施公告》，以截止2016年12月31日公司總股本3,024,359,310股為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.5元人民幣（含稅）。公司2016年度利潤分配方案已於2017年5月17日實施完畢。
根據公司 2015 年第二次臨時股東大會審議通過的 《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》等議案，若公司股票在本次非公開發行股票定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次發行底價和發行數量將作相應調整。公司2016年度利潤分配方案實施後，本次非公開發行A股股票的發行價格由不低於14.30元/股調整為不低於14.25元/股。
特此公告。
國金證券股份有限公司
董事會
二〇一七年五月二十六日
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