康得新宮斗升級:董事會要“封凍”大股東


康得新宮斗升級:董事會要“封凍”大股東


大股東要求罷免現任團隊

康得新現任團隊和大股東連續兩天隔空互懟後,終於在今天的董事會上當場交手。

這次董事會在康得新公司會議室舉行,現任董事長肖鵬主持。結果是:大股東康得集團的代表董事紀福星迴避表決,參與表決的五名董事(包括兩名獨立董事),四人投票贊成凍結康得集團及其一致行動人的股票,並限制相關權利。後續公司管理層將依法提起司法凍結程序。

康得集團的同盟中植系代表餘瑤對此反對,認為董事會無權自行決定是否凍結實際控制人股權,其次限制實際控制人提案權及表決權,於法無據且不是董事會職權。

反對無效。今天晚上康得新公告了董事會決議,並稱與會董事進行了充分的討論、溝通。


康得新宮斗升級:董事會要“封凍”大股東


值得注意的是,這次董事會是在上週日(6月16日)就通知召開。而就在本週,以肖鵬為首的康得新現任團隊已與大股東康得集團徹底反目。

曾市值千億的康得新今年被揭下“白馬股”的虛假面紗,爆雷結果令人瞠目:百億賬面現金不翼而飛、涉嫌嚴重財務造假,債務違約資產被凍結,實控人康得集團董事長鍾玉先被證監會立案調查,後又被警方刑事拘捕。

康得新爆雷後,鍾玉在年初退出上市公司,並支持寶能系背景人士肖鵬、侯向京等人接管康得新。但不到半年,鍾玉又和新任管理層即寶能系人馬鬧翻,近期掀起連番宮斗大戲。

6月20日凌晨,現任康得新董事長兼總裁肖鵬、副總裁兼代董祕侯向京兩人在康得新官方公眾號上聯名發表《致康得新公眾股東書》檄文及其他兩篇說明,對大股東康得集團發起挑戰。肖鵬、侯向京稱:“我們剛剛要對大股東侵佔行為依法採取懲戒措施的時候,即發生了大股東提案罷免事件。”“決不讓掏空上市公司的大股東、實際控制人繼續把持公司為非作歹。”


康得新宮斗升級:董事會要“封凍”大股東

此前的6月18日康得新公告稱,大股東康得集團(持股24.05%)向上市公司發函要求召開臨時股東大會,要求罷免寶能系背景的董事長肖鵬和董事兼副總裁侯向京,並提名此前中植系已提名的三人擔任獨立董事。按照規定,持股10%以上股東提出要求的話,上市公司應在兩個月內召開臨時股東大會。

6月6日的康得新年度股東大會上,康得集團與肖鵬、侯向京等新任管理層的矛盾已曝出端倪。當時,康得新的2018年年報被出具了“無法表示意見”的審計報告,三位獨董強烈質疑大股東財務造假,涉嫌挪用上市公司鉅額資金,而康得集團直接對董事會10項議案均予以否決,其中包括董事會報告、2018年年度報告和內控報告等。

肖鵬等新管理層接管康得新後,讓康得新的問題不斷暴露,股價也從年初的7元跌到2.5元左右。這也引發了部分中小股東的不滿,認為新管理層“借排雷打壓股價”,網絡傳言不斷。

6月19日,肖鵬團隊不得不發佈澄清聲明,否認他和某媒體記者存在親屬關係。關於他和團隊索要五年工資辭職補償的傳聞,肖鵬團隊稱均遵照規定執行;關於張家港政府對處置康得新已有方案、某銀行將做白衣騎士的傳聞,肖鵬團隊稱未正式收到處置方案。

就在6月19日當天下午,康得集團也發表了一個聲明,稱其動議董事會換血的原因是:康得新現任團隊履職上市公司四月有餘,“引入戰略投資人及資金、改善公司經營狀況等核心工作目標方面均未有進展。”

康得新爆雷

康得新曾被市場視為一隻大“白馬股”,2017年底市值最高時近千億。但從去年五月起康得新開始遭受監管質疑,並自去年6月1日起停牌。停牌五個多月後,證監會宣佈對康得新和其實際控制人鍾玉立案調查,此後不久康得新宣佈復牌,股價一瀉千里。

鍾玉原為國企技術人員,1988年聯合創辦康得集團前身北京海淀康得機電公司,該公司後由集體企業改制,鍾玉成為大股東——現持有康得集團80%股權。2001年,鍾玉成立了康得新複合材料公司,並於2010年以“全球最大預塗膜生產企業”的身份在A股上市。

康得新與中植繫有緊密關係。中植系的中泰創贏於2016年10月,通過二級市場增持斥資逾50億元成為康得新第二大股東(持股7.75%)。事後證實,中泰創贏與康得集團簽署了帶有保底條款的協議,但並未對外披露。

康得新一直被質疑存在財務造假嫌疑,特別是其在爆雷前堅稱自己手頭有150億現金,其中122億存在北京銀行。然而事後發現,鍾玉在任期間,康得新與大股東康得投資集團和北京銀行西單支行違規簽訂了《現金管理合作協議》,康得新銀行賬戶的122億元存款最後不翼而飛,涉嫌被大股東非經營性佔用。


康得新宮斗升級:董事會要“封凍”大股東

2018年10月,康得新、鍾玉、中泰創贏及其控股股東中泰創展均被證監會立案調查,這就引起了一系列連鎖反應。今年1月中旬,康得新兩隻短融債到期無法兌付,導致債務危機爆發,核心資產遭凍結,康得新隨之被ST。

這之後,“救火”的新團隊開始出場。

寶能系出手?

肖鵬為首的新團隊被視為寶能系。

今年1月,經時任董事長鍾玉提名,早年曾在康得新工作、後有寶能工作經歷的肖鵬接替鍾玉妻子徐曙出任康得新總裁。今年2月底,康得新董事會換屆選舉,43歲的肖鵬接替鍾玉出任董事長,曾在寶能旗下觀致汽車任職的侯向京出任董事。同時被選為康得新監事會主席的張宛東也曾在寶能系參股的上市公司南玻A擔任監事。

儘管寶能方面對紓困康得新一事予以否認,稱“只是個人行為”,但寶能系背景人士進入公司董監事會,依然引起外界對寶能戰略投資康得新的猜測——肖鵬、侯向京的“任務”可能是對康得新的財務進行摸底調查,配合寶能的投資行動。

康得新董事會共七席,包括四名董事、三名獨立董事。肖鵬、侯向京之外的另兩名董事分別為康得集團副總裁紀福星、中泰創贏投資部總經理餘瑤。新任團隊在董事會和大股東、中植系聯盟形成了制衡。

不過,康得新公佈2018年財報之後,獨董陳東、楊光裕和張述華即相繼提出辭職。隨後中植系試圖提名王德瑞、王筱楠、樑振東為獨立董事,卻被上市公司以提案主體資格等不合規為由沒有提交董事會核查。這次康得集團再次提名這三人,顯然一旦到了臨時股東會層面大股東更有勝算。

鍾玉最初引入肖鵬等新團隊接管康得新,被外界視為與寶能系或某方資本達成了初步協議。幾個月過去之後,康得新在危機中愈陷愈深,戰略投資人不見蹤影,雙方終至反目,但肖鵬等人亦不撤走,反而要求追究大股東侵佔責任,這也意味著其背後資本仍對康得新抱有想法,甚至不懼鍾玉和中植系聯手。

但無論誰勝誰負,康得新最終都需要滌清一系列謎團,還資本市場以清廊。

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