本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次限制性股票首次授予日：2017年5月15日
● 本次限制性股票首次授予數量：4924.615萬股
● 本次限制性股票首次授予價格：9.98元/股
九州通醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“九州通”）2017年限制性股票激勵計劃規定的限制性股票授予條件已經成就，根據公司2017年5月15日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議通過的《關於公司調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數量的議案》及《關於公司向2017年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會同意本次向2683名激勵對象授予共計4924.615萬股限制性股票，本次限制性股票的授予日為2017年5月 15 日、 授予價格9.98元/股。
一、限制性股票授予情況
（一）限制性股票激勵計劃的決策程序及信息披露情況
2017年4月1日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了 《關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的議案》，在審議該事項時關聯董事龔翼華、陳啟明、林新揚迴避了表決，公司獨立董事就2017年股權激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益發表了獨立意見。2017年4月23日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，對上述激勵計劃進行修訂，以上相關事項的公告已於2017年4月5日、2017年4月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上披露。
2017年4月1日，公司召開第三屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及摘要的議案》，並對所確定的本次獲授限制性股票的激勵對象名單進行了核查，監事會認為：本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規範性文件所規定的條件，其作為本次限制性股票的激勵對象合法、有效。2017年4月23日，公司召開第三屆監事會第十五次會議，審議通過了對上述激勵計劃的修訂，以上相關事項的公告已於2017年4月5日、2017年4月25日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上披露。
2017年5月15日，公司通過現場會議、網絡投票以及獨立董事徵集投票權相結合的方式，召開公司2016年年度股東大會，並以特別決議審議通過了《關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂版）及其摘要的議案》、《關於公司2017年限制性股票激勵計劃績效考核管理辦法（草案修訂版）的議案》、《關於公司2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（首期修訂版）的議案》和《關於提請股東大會授權董事會辦理2017年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。根據以上議案，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。相關事項詳見2017年5月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上披露的公司公告。
2017年5月15日，公司分別召開第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數量的議案》，對因部分激勵對象自願放棄認購全部限制性股票等而對本次限制性股票激勵對象名單和授予數量進行調整，調整後的首次授予的激勵對象由原來計劃的2692人調整為2683人【本次調整後的激勵對象名單詳見2017年5月17日在上海證券交易所網站掛網披露的《公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（首期二次修訂版）》】，首次授予的限制性股票數量由原來計劃的4928.965萬股調整為4924.615股。會議還審議通過了《關於公司向2017年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，認為限制性股票激勵計劃的各項授予條件均已成就，確定以2017年5月15日作為首次限制性股票的授予日，向2683名激勵對象授予共計4924.615萬股限制性股票，並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。相關事項詳見2017年5月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上披露的公司公告。
（二）限制性股票的授予條件及董事會對於授予條件滿足的情況說明
1、限制性股票授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
（1）公司未發生下列任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生下列任一情形：
① 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
② 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
③ 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
2、董事會對授予條件已成就的說明
（1）經董事會審核，本公司2016年度財務會計報告及財務報告內部控制未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近36個月內未出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；未出現法律法規規定不得實行股權激勵的情形及中國證監會認定不能實行激勵計劃的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
綜上所述，限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就。
（三）限制性股票授予的具體情況
1、授予日：2017年5月15日
2、授予數量：4924.615萬股
3、授予人數：2683人
4、授予價格：9.98元/股
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行的人民幣普通股股票
6、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖安排
本限制性股票激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予日起48個月。首次授予的限制性股票按比例分為不同的鎖定期，分別為12個月、24個月和36個月；鎖定期自授予之日起計。
首次授予的限制性股票自授予日起12個月後，滿足解鎖條件的，激勵對象可以分三期申請解鎖。具體解鎖安排如下表所示：
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在解鎖期內，若當期達到解鎖條件，激勵對象可對相應比例的限制性股票申請解鎖。未按期申請解鎖的部分不再解鎖並由公司回購註銷；若解鎖期內任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的相應比例的限制性股票不得解鎖並由公司回購註銷。
7、激勵對象名單及授予情況（首期二次修訂後）：
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注：具體名單詳見2017年5月17日在上海證券交易所網站掛網披露的《九州通醫藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（首期二次修訂版）》
二、監事會對激勵對象名單核實的情況
監事會對本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單進行了核查（詳見公司於2017年5月10日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的《九州通監事會關於公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核及公示情況的說明》，認為本次列入限制性股票激勵計劃的激勵對象名單及其獲授的股票數量均未超過公司2016年年度股東大會審議通過的限制性股票激勵計劃的範圍，部分激勵對象因自願放棄認購全部股票而導致公司對激勵對象名單及授予數量進行的調整符合公司股權激勵計劃的有關規定以及《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規，《關於公司調整限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數量的議案》所確定的激勵對象的主體資格合法、有效，具體如下：
1、激勵對象名單與《激勵計劃（草案修訂版）》所確定的激勵對象相符。
2、激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意隱瞞或致人重大誤解之處。
3、激勵對象均為公司實施激勵計劃時在公司任職，並對公司經營業績和未來發展有影響的董事及高級管理人員、子公司主要管理人員及公司中層管理人員、公司核心技術人員及核心業務人員。
4、激勵對象均不存在下述任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
5、本激勵計劃的激勵對象中沒有單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人的父母、配偶、子女的情形。激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。
三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
根據本公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記存管部的查詢結果，激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月（2016年11月15日至2017年5月15日）沒有賣出本公司股票的情況。
四、授予後對公司財務狀況的影響
公司首次向激勵對象授予限制性股票4924.615萬股（不包括預留部分），按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，授予日公司股票收盤價為19.02元/股，最終確定授予日公司向激勵對象授予的權益工具公允價值總額為17,586.25萬元，該公允價值總額作為公司本次激勵計劃首次授予的總成本，並在激勵計劃的實施過程中按照解鎖比例進行分期確認。2017年至2020年成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
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注：上述對公司財務狀況的影響僅為測算數據，最終應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
以上為公司以目前信息初步估計結果，具體金額將以實際授予日計算的股份公允價值為準。由於本激勵計劃限制性股票的授予價格等於公司股票定價基準日前 20 個交易日均價的 50%，因此限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。考慮到限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理、業務、技術團隊的積極性，提高經營效率，激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
五、獨立董事意見
公司因部分激勵對象自願放棄認購全部股票等而對本次限制性股票激勵對象名單和授予數量的調整，符合公司限制性股票激勵計劃的有關規定以及《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規。我們同意董事會對限制性股票激勵對象名單、授予數量進行調整。
公司2017年激勵計劃所確定的首次授予的2683名激勵對象均為公司董事及高級管理人員、子公司主要管理人員及公司中層管理人員、公司核心技術人員及核心業務人員，不存在最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選、不存在最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施、不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形，不存在法律法規規定不得參與上市公司股權激勵及中國證監會認定的其他情形。該名單人員均符合《上市公司股權激勵管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司2017年激勵計劃規定的激勵對象範圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
2017年激勵計劃首次授予的授予日為2017年5月15日、授予價格9.98元/股，該授予日和授予價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》和限制性股票激勵計劃的有關規定。
綜上，我們同意本次公司限制性股票激勵計劃的授予日為2017年5月15日，授予價格為9.98元/股；同意本次向2683名激勵對象授予4924.615萬股限制性股票。
六、法律意見書的結論性意見
北京市海潤律師事務所對公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數量調整及首次授予事項出具的法律意見書認為：公司限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項已獲得現階段必要的批准和授權, 本次限制性股票激勵計劃的調整，授予日、授予對象和授予數量均符合《管理辦法》及公司《限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司限制性股票的授予條件已經滿足。
七、上網公告附件
1、九州通醫藥集團股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議決議；
2、九州通醫藥集團股份有限公司第三屆監事會第十六次會議決議；
3、九州通醫藥集團股份有限公司獨立董事關於2017年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的獨立意見；
4、北京市海潤律師事務所關於九州通醫藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的法律意見書。
特此公告。
九州通醫藥集團股份有限公司
二○一七年五月十六日
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