本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“公司”）2017年3月30日召開的第三屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於修改公司章程的議案》，同意公司修改後的《公司章程》，本議案還需提交公司股東大會審議表決。本次《公司章程》具體修訂條款見下：
1、第二條第二款
原文：公司是經中華人民共和國商務部批准，以整體變更方式設立，並在浙江省工商行政管理局註冊登記的外商投資股份有限公司，註冊號為：330400400004910。
修改為：公司是經中華人民共和國商務部批准，以整體變更方式設立，並在浙江省工商行政管理局註冊登記的外商投資股份有限公司，統一社會信用代碼為：913300007368873961。
2、第二十八條
原文：發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；離任半年後的一年內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量佔其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。
因公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。公司董事、監事和高級管理人員離任時，應及時以書面形式委託公司向上市地交易所申報離任信息並辦理股份加鎖解鎖事宜。
修改為：
第二十八條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。因公司進行權益分派等導致董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。
3、第四十一條第（五）款：
原文：（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕對金額超過3000萬元；
修改為：
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的50％且絕對金額超過5000萬元；
4、第四十三條第（一）款：
原文：（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3（即6人）時；
修改為：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3（即5人）時；
5、第四十四條
原文：本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司可以採用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東大會審議下列事項之一的，應當安排通過證券交易所交易系統、互聯網投票系統等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：
（一）公司發行股票、可轉換公司債券及中國證券監督管理委員會認可的其他證券品種；
（二）公司重大資產重組；
（三）公司以超過當次募集資金金額10%以上的閒置募集資金暫時用於補充流動資金；
（四）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買的資產經審計的賬面淨值溢價高達或超過20%；
（五）公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司最近一期經審計的總資產30%；
（六）公司股權激勵計劃；
（七）股東以其持有的公司股權償還其所欠該上市公司債務；
（八）利潤分配事項；或根據本章程第一百六十一條第四款的規定須對利潤分配政策進行調整的事項；
（九）對公司和社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項；
（十）公司章程規定需要提供網絡投票方式的事項；
（十一）中國證監會、證券交易所要求提供網絡投票等方式的其他事項。
修改為：
第四十四條本公司召開股東大會的地點為：公司住所地。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司應當採用安全、經濟、便捷的網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
6、第七十八條
原文：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
修改為：
第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
7、刪除“第八十四條 每半年度或每年度審計結果公告後15日內，公司財務部門應按照本章程第一百六十一條的規定，根據公司自身盈利狀況及外部經營環境等綜合因素擬定當期利潤分配初步方案，提交公司董事會、監事會審議，提交董事會審議的相關提案須經半數以上董事，並經2/3以上獨立董事同意方能通過；提交監事會審議的相關提案須經半數以上監事，並經全體職工監事同意方能通過。公司董事會、監事會審議通過後，方可提交股東大會審議。對於董事會作出利潤分配預案的，應當同時在定期報告中披露當年未分配利潤的使用計劃。對於當年盈利但公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當同時在定期報告中披露原因及留存資金的具體用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。”。
刪除第八十四條後，以下條款編號依次調整。
8、第一百零七條
原文：董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名。全部董事由股東大會選舉產生。
修改為：
第一百零六條 董事會由7名董事組成，全部董事由股東大會選舉產生。
9、將第一百零八條第（十六）款調整至第一百一十條第（六）款。刪除第（十七）款 ：（十七）對外融資需經2/3以上董事表決同意。
10、第一百一十一條
原文：董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
根據相關的法律、法規及公司實際情況，經過股東大會授權，董事會具有以下決策權限：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以下，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50％以下，且絕對金額超過未超過5000萬元；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％以下，且絕對金額超過未超過500萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的 50％以下，且絕對金額未超過5000萬元；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％以下，且絕對金額超過未超過500萬元；
（六）本章程規定的除需經股東大會批准的對外擔保事項。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
對於超過第一百一十一條（一）～（五）款規定標準的交易，若交易標的為公司股權，上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。
修改為：
第一百一十條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上但不足50%，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上但不足50％，且絕對金額超過1000萬元但未超過5000萬元；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上但不足50％，且絕對金額超過100萬元但未超過500萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上但不足50％，且絕對金額超過1000萬元但未超過5000萬元；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上但不足50％，且絕對金額超過100萬元但未超過500萬元；
（六）審議批准公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；審議批准公司與關聯法人發生的交易金額的300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易；
（七）本章程規定的除需經股東大會批准的對外擔保事項。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
董事會審議擔保事項時，除應當經全體董事的過半數通過外，還應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
對於超過第一百一十條（一）～（五）款規定標準的交易，若交易標的為公司股權，上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距協議簽署日不得超過一年。
11、第一百三十條
原文：公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事會祕書為公司高級管理人員。
修改為：
第一百二十九條公司設總經理（總裁）1名，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理（副總裁）、財務總監（財務負責人）、董事會祕書為公司高級管理人員。
12、第一百四十九條
原文：公司設監事會。監事會由7名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會由4名股東代表和3名職工代表組成。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
修改為：
第一百四十八條公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
本次修訂後的《公司章程》見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
特此公告。
浙江華友鈷業股份有限公司董事會
2017年4月1日