本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司將全資子公司廣船揚州有限公司51%股權轉讓給控股股東中國船舶工業集團公司，轉讓價格為人民幣74,115.85萬元。
本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
除本次關聯交易外，過去12個月公司與上述同一關聯人或與不同關聯人之間發生的關聯交易均為日常關聯交易。
一、關聯交易概述
2017年7月14日，中船海洋與防務裝備股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第八屆董事會第三十八次會議審議通過了《關於轉讓廣船國際揚州有限公司51%股權暨關聯交易的預案》，同意將公司全資子公司廣船國際揚州有限公司（以下簡稱“廣船揚州”）51%股權以協議轉讓的方式轉讓給控股股東中國船舶工業集團公司（以下簡稱“中船集團”），轉讓價格74,115.85萬元。
根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》的規定，公司控股股東中船集團為本公司關聯人，本公司向其轉讓持有的廣船揚州51%的股權事項構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上海證券交易所上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截止至本次董事會，除本次關聯交易外，過去12個月公司與上述同一關聯人或與不同關聯人之間發生的關聯交易均為日常關聯交易。
二、關聯方介紹
1、關聯方關係介紹
中船集團直接及間接持有本公司59.97%股權，為本公司的控股股東，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，中船集團為本公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
2、關聯方基本情況介紹
中國船舶工業集團公司
法定代表人：董強
註冊資本：2,200,000萬元
成立日期：1999年6月29日
股東：國務院國有資產監督管理委員會
經營範圍：國有資產投資、經營管理；船舶、海洋工程項目的投資；艦船水上、水下武器裝備、民用船舶、船用設備、海洋工程設備、機械電子設備的研究、設計、開發、製造、修理、租賃、銷售；船用技術、設備轉化為陸用技術、設備的技術開發；外輪修理；物業管理；自營和代理各類商品及技術的進出務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿易；承包境外船舶工程及境內國際招標工程；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；技術開發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢。
註冊地址：上海市浦東新區浦東大道1號
3、關聯方經營成果及財務狀況
近三年來，中船集團運營狀況良好，截止2016年12月31日，中船集團資產總額2833.54億元，淨資產833.63億元，2016年1-12月實現營業收入1,984.82億元，淨利潤9.40億元。
三、關聯交易標的基本情況
1、交易標的基本情況
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2、交易標的主要財務情況
單位：人民幣元
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3、交易標的權屬狀況
廣船揚州產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
4、交易標的生產經營情況
廣船揚州主要從事5萬噸級及以下的成品油船、化學品船、液化氣船、海上石油工程船等各類船舶的生產銷售和成品油、化學品的遠洋運輸業務。
經公司履行相關關聯交易審議程序後，公司已將廣船揚州租賃給中船集團間接控股的子公司中船澄西船舶修造有限公司開展船舶建造使用，租期至2017年。
四、關聯交易定價政策及定價依據
1、評估基準日審計及評估情況
公司聘請相關中介機構以2016年8月31日為評估基準日開展相關審計及資產評估工作，具有執行證券、期貨相關業務資格的信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《廣船國際揚州有限公司2016年1-8月審計報告》，北京中企華資產評估有限責任公司出具了《中船海洋與防務裝備股份有限公司擬協議轉讓所持廣船國際揚州有限公司51%股權給中國船舶工業集團公司涉及的股東全部權益價值評估項目評估報告》，按照資產基礎法進行評估，評估結果為：淨資產賬面價值130,686.29萬元，淨資產評估價值為139,942.08萬元,增值額為9,255.79萬元，增值率為7.08%，若按此計算轉讓廣船揚州51%股權的交易價格擬定為71,370.46萬元。
2、評估基準日後發生的重大事項，需要合理調整股權轉讓交易價格的情況
2017年5月，江都區國土資源局通過招拍掛方式出讓與廣船揚州廠區相鄰的227,398平方米的土地及地上建築物，該土地及地上建築物具備現成造船生產車間，考慮到購買上述土地及地上建築物能進一步完善和優化廣船揚州造船生產流程，提高生產效率，使廣船揚州的運作完整有效，因此，廣船揚州參與了摘牌上述掛牌資產，併成功摘牌。本次土地摘牌交易價格為13,105.12萬元，廣船揚州只需支付7,722萬元及相關稅費,即可獲得上述土地的使用權及其地上建築物所有權，其餘5,383.12萬元由江都區土地出讓金專戶的預存資金進行繳付。目前，廣船揚州已與江都區國土資源局簽訂《國有建設用地使用權出讓合同》。
根據《企業國有資產評估項目備案工作指引》（國資發產權[2013]64號）第十五條規定，“備案管理單位審核評估基準日，應當關注評估基準日的選擇是否接近評估目的對應的經濟行為或特定事項的實施日期。企業在評估基準日後如遇重大事項，如匯率變動、國家重大政策調整、企業資產權屬或數量、價值發生重大變化等，可能對評估結果產生重大影響時，應當關注評估基準日或評估結果是否進行了合理調整。”因此，廣船揚州購買上述土地及地上建築物，將導致公司淨資產公允價值發生較大的變化，應當對評估結果進行“合理調整”，以合理確定交割日時廣船揚州淨資產的公允價值。因此，此次廣船揚州51%股權轉讓的交易價格為74,115.85萬元。
五、關聯交易的主要內容和履約安排
1、協議主體
本次關聯交易的交易各方詳見關聯交易概述。
2、交易價格
本次關聯交易的交易價格詳見關聯交易定價政策及定價依據。
3、支付方式
本次關聯交易以現金方式支付股權轉讓價款。
4、交易安排
（1）支付期限
按照分期付款方式支付價款，首期價款為中船集團支付的本次產權交易價款總額的30％，計人民幣22,234.76萬元；其餘價款人民幣51,881.09萬元，中船集團將在2017年12月31日前付清。
（2）過戶時間安排
於協議生效後1個工作日內完成產權持有主體的權利交接，並在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證後3個工作日內，配合標的企業辦理產權交易標的的權證變更登記手續。
（3）合同生效條件
自雙方法定代表人或授權代表簽字、加蓋公章之日成立，並在簽訂合同六個月內以下條件均獲得滿足或者視為滿足之日起生效:
①本公司根據《公司章程》及相關規定已履行了內部決策程序，並批准了本合同下的股權轉讓事項。
②國有資產監督管理機構或國家出資企業批准本合同下的股權轉讓事項。
③資產評估機構已對交易標的出具評估報告，並獲得有權國有資產管理部門對該評估報告進行備案。
（4）違約責任
協議任何一方若違反協議約定的義務和承諾，給另一方造成損失的，應當承擔賠償責任；若違約方的行為對產權交易標的或標的企業造成重大不利影響，致使協議目的無法實現的，守約方有權解除協議，並要求違約方賠償損失。
六、本次關聯交易的目的及對本公司的影響
1、本次關聯交易的目的
（1）公司戰略發展需要
首先，根據船舶市場及MR油船等靈便型液貨船成交量情況，廣船國際對船舶產品結構進行了調整，以發展大型噸位船舶為主；其次，根據廣州市“退二進三”政策和本公司發展戰略規劃，廣船國際荔灣廠區現已啟動搬遷工作，將搬遷至該公司在南沙的大型現代化造船基地，且荔灣廠區已不再開工建造船舶，MR油輪等新開工船也都將轉到廣船國際南沙廠區進行建造；第三，廣船國際南沙廠區位於南沙的253萬平方米的廠區設計產能達350萬載重噸，其廠區面積、碼頭岸線長度、前沿水深、船塢尺寸、吊裝能力等滿足大型船舶建造，並且同時可開展靈便型液貨船等小型船舶的生產建造，有利於提高生產效率，發揮內部協同效應。
（2）有效利用資產的需要
截止2016年12月31日，廣船揚州總資產為13.20億元，淨資產為13.05億元，結合公司的發展戰略，將廣船揚州對外租賃不利於其相關資產的有效利用及提高公司整體生產效率和發揮外部協同效應，同時，也會增加本公司異地管理成本。如將廣船揚州51%股權轉讓給中船集團，由中船集團統籌開展融資、船舶接單等，可獲取更大的投資效益。
2、本次關聯交易對公司的影響
（1）將廣船揚州51%股權轉讓給中船集團，有利於全面協調、優化資源配置，提高資源綜合利用效率，獲取更大的經濟效益，同時，可以補充本公司現金流。
（2）本次關聯交易後，公司將只持有廣船揚州49%股權，本公司合併報表範圍發生變更，即廣船揚州不再納入本公司合併報表範圍。本公司不存在為廣船揚州公司提供擔保、委託理財或廣船揚州佔用公司資金的情況。
七、關聯交易履行的審議程序
1、本議案提交董事會審議前，已徵得公司獨立董事事先同意，並在董事會上發表了獨立意見；
2、本議案已經公司第八屆董事會第三十八次會議審議通過，關聯董事韓廣德、陳忠前、陳利平、向輝明、陳激、楊力及王國忠已迴避表決。
3、依照相關法律法規、中國證監會相關規定及本公司《公司章程》，本次交易需提交公司2017年第一次臨時股東大會審議，且與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄行使對該議案的投票權。
八、獨立董事意見
根據中國證監會《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所關聯交易實施指引》等有關規定，公司獨立董事就本次關聯交易發表如下獨立意見：
1、本次股權轉讓價款在具有證券從業資格的評估機構的評估結果的基礎上，由雙方協商確定，符合市場規則。
2、本次股權轉讓事項符合公司戰略發展需要，不會損害公司及其他股東的權益。
綜上所述，公司獨立董事認為本次股權轉讓事項暨關聯交易符合本公司的根本利益，不存在損害本公司及其他股東利益的行為，決策程序合法有效，同意公司將全資子公司廣船國際揚州有限公司51%股權轉讓給中國船舶工業集團公司，並提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。
九、備查文件
1、中船防務第八屆董事會第三十八次會議決議；
2、中船防務第八屆監事會第二十五次會議決議；
3、獨立董事的事前認可意見；
4、獨立董事的獨立意見；
5、中船防務第八屆董事會審計委員會對本次關聯交易的審核意見；
6、廣船國際揚州有限公司51%股權項目產權交易合同；
7、中船海洋與防務裝備股份有限公司擬協議轉讓所持廣船國際揚州有限公司51%股權給中國船舶工業集團公司涉及的股東全部權益價值評估項目評估報告；
8、廣船國際揚州有限公司2016年1-8月審計報告。
特此公告。
中船海洋與防務裝備股份有限公司董事會
2017年7月14日