律師告訴你:股東會,開還是不開?
文/羅天興
我國法律規定的公司,有兩種:有限責任公司和股份有限公司;有限責任公司又有兩種:獨資公司和兩個以上股東的公司。
這裡只談有兩個以上股東的有限責任公司。
關於股東會會議,《公司法》第三十九條規定:股東會會議分為定期會議和臨時會議。 定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
同時《公司法》第三十七條還規定:股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會或者監事的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程規定的其他職權。
特別是本條第二款還規定:對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
所以,股東會開與不開,取決於需要討論的內容。如果內容是公司法第三十七條第一款所規定的十一項事宜,書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章即可。
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