創業公司合夥人包括公司的創業合夥人（早期核心的創業團隊）、事業合夥人（包括公司高管，員工，外部顧問等）和資本合夥人（公司的投資方）。

進入互聯網創業時代，合夥人之間的股權該如何分配？我們會從以下3個方面進行討論：

• 人力資本
• 人力資本激勵機制
• 人力資本約束機制

1

人力資本

為了說清楚人力資本，我從我們處理的一個項目說起，我們的客戶剛開始創業時候有3個創始人，分別是老大阿創、老二阿強和老三阿發。

他們大致討論需要100萬元啟動資金，然後討論每人出資：老大50萬元，老二30萬元，老三20萬元，股權比例：50%，30%，20%。然後他們辦理了工商變更登記手續，然後就沒有然後了。

我們一起看看股權分配背後的邏輯：基本按照出多少錢分多少股權。這是很多創業者根深蒂固的觀念。我們的公司法也是這麼規定。

這讓我想到之前的電影——《天下無賊》，裡面有句經典的臺詞，“21世紀什麼最貴？人才！”

但我們看到這種股權分配對錢的定價是100%，對人的定價是0。

這個項目做了不到半年，股權就出現問題。

老二提出離職，因為和老大老三不和，這時候面臨一件事——他出資30萬元，佔股30%如何處理？

老二不同意退股權，理由是：我是花錢買的股份，你們去看看公司法，有沒有規定股東離職時候必須要把股份退出來？我們的公司章程有沒有規定股東離職必須退股？我們的公司協議有沒有這個規定？我們分配股權時候有沒有討論，股東離職時候需要退出來？

老大和老三傻了眼，確實找不到合法的理由把股份收回來。但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。

他們說，創業就像養小孩，有可能養5年，10年，但是10年後，如果離職的老二回來說，10年前我掏了30萬元，佔有30%的股份，這是我的。那豈不是...

但是又找不到合法的理由把股份收回來。

那麼什麼是公平合理的方式？

我們認為公平合理的方式是——誰創造價值，誰分配利益。

有3個小原則就是：誰創造主要價值，誰分配主要利益，誰創造次要價值，誰分配次要利益，誰不創造價值，誰不分配利益。

我們在做股權服務的過程發現，這種股權分配出現的問題不僅體現剛創業的創始人身上，有些創業多年的創始人也出現類似問題。有些投資人投項目，股權也有類似問題。

底層原因是在價值創造和價值分配上，我們進入新時代。

• 農業時代，組織的主要價值創造者是土地，組織重資源，價值分配者分配者是地主；
• 工業時代，價值創造者：貨幣，企業重資產，價值分配者是資產家；
• 互聯網時代，價值的主要創造者是人力，很多公司已經不是資金，資源驅動型，而是輕資產的人力驅動型，價值分配者是創始人。

我們進入了知識經濟時代，主要是腦力勞動者，輕資產的公司。我們從下面幾個公司最早的啟動資金和市值，就可以清晰看到，價值創造者是資金，資源還是人力？

我們不妨思考下，這些公司能做成現在的市值，是早期的人民幣創造的價值還是團隊創造的價值？

由此我們得出2種不同股權分配的模式：

物力資本的模式，農業和工業時代，很多組織都是資金資源驅動，出錢出資源的人分配主要利益。

而互聯網時代是人力資本模式，有3個特點：

• 既要對錢定價（是對股東歷史貢獻的認可），也要對人定價（對股東未來貢獻的認可）；
• 對人力貢獻超過物力貢獻的企業，人力資本佔股應該超過物力佔股；
• 對人力資本要有激勵也要有約束機制。

2

人力資本激勵機制

資金佔股和人力佔股比例，我們建議大家先看企業類型。

從價值創造的角度分為3種類型：

• 資源驅動型：典型的是壟斷型國有企業-資源佔大股；
• 資金驅動型：風險投資機構，資金佔大股；
• 人力驅動型：典型的是BAT，人力佔大股。

第2個需要解決的是：資金佔多少，人力佔多少？

我建議：

• 啟動資金在50萬以內，資金佔股不超過10%；
• 啟動資金在100萬以內，資金佔股不超過20%；
• 資金人力2：8，其實已經對公司估值了，如果出資100萬，即估值500萬，人力估值400萬。這是對人力股的激勵機制。

按照這個方式，我們最初提到的案例，有另一種分配方式：

老大老二老三按照出資額50萬元，30萬元，20萬元進行總共20%的資金股分配，剩下的轉為人力股。

2

人力資源約束機制

我們討論資金股和人力股2：8，是對人力資本的激勵。接下來我們討論約束激勵。我們建議拿限制性股權，限制性股權的特點是：1是股權，2權利限制。

權利限制體現：分期成熟，分期兌現。

如果中途離職，公司可以按照事先約定的價格回購股票。

股權成熟和兌現機制常見的有4種：

• 分4年，每年成熟1/4；
• 第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年遞增。360按照類似的模式。
• 全職滿2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照類似的模式。
• 國外常見的：5年成熟，幹滿1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

創業團隊中間離職，面臨股票回購，需要確認回購價格。對沒有成熟的股票，建議以用原始價格回購。對已經成熟的股票，一種方式：不回購；一種回購。如何回購價格參考：

• 按照購買價格的溢價；
• 按照已經成熟股權按照公司淨資產的溢價；
• 按照公司近期一輪融資估值的折扣價。

折扣價有一定合理性，如果完全參照估值回購，很可能發生：如果一個重要的合夥人離職公司的融資可能還不夠回購，導致公司現金流壓力很大。

4

問答部分

Q：人力與資本28開及退出機制等需要在公司章程上寫明嗎？

A：28開之間主要是股東之間協議，寫不進公司章程。

這種模式本身是公司章程的補充約定，不和公司章程衝突就可以。不是所有協議都要工商局登記才有效，股東之間協議不違法都是有效。公司章程是工商局的一個標準模板，很多都寫不進去，但不代表無效。

Q：創業初期，需要預先給風險投資留下股權嗎？

A：不應該這麼做，給投資人預留股份會出現2個問題：

如果預留股份，通常由創始人代持，是創始人給投資人賣老股，是創始人個人變現行為，錢進不了公司賬戶，這和投資人，公司的商業考慮衝突；

投資人通常溢價很多倍進來，創始人拿了錢會有很高的出資義務。

建議的操作方式是：投資人進入後，給投資人增發股票，同等比例稀釋之前股東股權。

Q：退出回購一般用最新估值的什麼折扣比例呢？

A：常見的是1/3-1/15之間，區間比較大。

附：

1、企業要經過ABCD輪融資，如果A輪融資15%，其他股東都按比例壓縮嗎？B輪再10%，那麼裡面的也按比例壓縮嗎？有人不壓縮怎麼辦？提前留多少股份池為最佳，應注意什麼規則？

答：通常新進的話，以前的股東不管是風投，都要同比例稀釋，但有些風投很流氓，他跟你簽定反稀釋條款，就是你們原股東稀釋，他風投的股份不稀釋，提前約定好，簽定條款。不叫股份池，叫期權池，至少要留15個點，20個點最好。

2、非全職是否不適合成為合夥人？

答：不建議成為合夥人，可以內部約定，現在可以兼職幹著，什麼時候全職幹著，再給股份，最多給點顧問費意思意思。

3、如何擁有公司的控制權？我們新公司四個原始股東怎麼分配股權？

答：兩個股東一大一小，或者三個股東，1大於2+3+4，四個股東的話，也可以參照1大於2+3，或者也可以1小於2+3+4。

4、如果我只出錢，不出技術和人，股權如何設計？

答：參照內強外也強的設計，你給別人不斷的做股權激勵，讓別人分紅拿大股，你可以控股，如果別人做的好的話，讓別人控股都可以。

5、四人合夥電商企業，期初是純按出資比例算股份，股份分別是38%，23%（渠道資源），23%（渠道資源），16%，企業無核心領導，管理分散，發展緩慢，如何解決期初股權設置存在的問題？

答：沒有核心大股東，不是1大於2+3，不合適，我建議調吧，看誰是關鍵人，讓關鍵人佔大股，讓他多出點錢，這樣對這家公司都有好處，這種股本結構，大家都死了，跟著都倒黴。

6、乾股和實股的區別是什麼？

答：實股花錢，真的股東，在工商局註冊的股東，乾股是假定他有股份，只有分紅，除了分紅權沒有任何權利。

7、我有技術，對方與我共同均等出資，該如何設計股份？

答：你最好佔大股，你又有技術又出資，對方只出資，所以你佔大股，佔60、70都可以。

8、公司運作多久，讓合夥人認購公司股份效果好些？

答：什麼叫合夥人，合夥人通常是公司一成立的時候有股份，叫合夥人，如果公司成立了好久再認購的話，通常叫股權激勵，給員工的。

9、三個股東創業，應該給風投預留多少股份，這種預留是單獨空出來還是放在大股東那裡？

答：風投不要預留，風投就是所有的股東同比例稀釋就行，預留通常是給管理層的，叫期權池，風返崗引進個2－3輪，1輪控制在10個點左右就行，只要保證上市之前大股東大於33就行。

10、兩個股東一起創業類似於資源互補，小股東想後期兼職股份，比例該如何縮減？

答：小股東想兼職的話，商量股份收回來就行，或者保留一部分，跟他商量，最好收回來，這是最好的。

11 、我們兩位創始人一個市場，一個技術，股份比例55，是否合理，該怎麼設計，另，後續還會有幾位渠道加入，該怎麼調整股權結構？

答：這種肯定是不合理，這種方式是最糟糕的，你們再調吧，而且技術50，大了點，通常技術30個點左右，除非技術再投資，或者你倆都投資。

12、如何分配股權給員工，分配多少合適？乾股好還是實股好？

答：這種方式叫股權激勵，通常是15個點左右是實股，乾股多少都好。

13、店長和員工怎麼給股份比較合適？

答：通常是先給管理層，2－3年後再給員工，員工先別考慮，如果是一個門店的話，關鍵的員工，店長，副店長，通常拿出30個點的股份給他們就行。

14、合夥人股份價值計算標準是什麼？

答：先核算價值，先出錢吧，按出錢的算。

15、投資人進入時，公司在核定資產時，包括有型資產和無形資產，如果營業額和淨利潤來計算，應該當如何計算？

答：牽涉的是公司估值問題，估值問題有多種方法來估，如果按淨利潤的話，通常叫市盈率，市盈率一般在10－20倍左右估值，營業額除非對很特殊的公司，像京東這樣的公司可以，營業額通常叫市銷率。

股權激勵不是讓公司所有人成為股東，而是讓公司所有人都有機會成為股東。股權激勵的核心目的並非僅僅在於培養了多少個股東，而更在於打造了多少個像老闆一樣思考和行動的小老闆、合夥人。

人生最大的悲傷，莫過於將一輩子的聰明都耗費在戰術上。當你抬頭一看，你精益求精的事情，它們所在的職業或行業己經衰落，或社會價值與個人價值都很低微，或前進的戰略大方向錯了。

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請您思考

1，為什麼華為只有1.3%股份的任正非，能把華為管理成世界五百強

2，為什麼在萬馬奔騰的互聯網時代，只有馬雲的阿里巴巴能夠吸引行業精英做到一馬當先？

3，為什麼京東劉強東連年虧損，還能融資200億？

4，為什麼真功夫家族內鬥，結果把創始人蔡達標送進了監獄，所有糾紛的根本原因是什麼？

5，為什麼你擁有100%股份，企業還是那麼小？？

股權生命九條線！！！

1、絕對控制權67%，相當於100%的權力，修改公司章程/分立、合併、變更主營項目、重大決策

2、相對控制權51%，控制線，絕對控制公司

3、安全控制權34%，一票否決權

4、30%上市公司要約收購線

5、20%重大同業競爭警示線

6、臨時會議權10%，可提出質詢/調查/起訴/清算/解散公司

7、5%重大股權變動警示線

8、臨時提案權3%，提前開小會

9、代位訴訟權1%，亦稱派生訴訟權，可以間接的調查和起訴權（提起監事會或董事會調查）

什麼是合夥人？

公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊（創始人與聯合創始人）、員工與外部顧問（期權池）與投資方。其中，合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者。

合夥人必須要設定進退出機制

合夥人是要陪企業走一輩子的人

如何設計股權綁定期？

創業公司股權真實的價值是所有合夥人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說，股權按照創始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。

後期核心人才被吸納成為合夥人須採用135漸進式

不拿工資，該多給股份？

建議採用的一種方式是創始人是給不拿工資的合夥人記工資欠條，等公司的財務比較寬鬆時，再根據欠條補發工資。如果有的合夥人為公司提供設備或其它有價值的東西，比如專利、知識產權等，最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢後再補償。

合夥相關事宜都必須以協議呈現

中途退出的股東，如何處理股份？

1、提前約定退出機制，管理好合夥人預期

2、股東中途退出，股權溢價回購

3、設定高額違約金條款

將醜話說在前頭

如何確定退出價格？

股權回購實際上就是“買斷”，建議公司創始人考慮“一個原則，一個方法”。

“一個原則”，是他們通常建議公司創始人，對於退出的合夥人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合夥人的歷史貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。

“一個方法”，即對於如何確定具體的退出價格，建議公司創始人考慮兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。

一切以公司利益為主

合夥人股權與貢獻不匹配怎麼辦？

（1）合夥人之間經過磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛，再結婚；

（2）在創業初期，預留較大期權池，給後期股權調整預留空間；

（3）股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對衝這種不確定性風險。

不同類型的股東股權成熟機制不同