證券代碼:000786 證券簡稱:北新建材 公告編號:2017-009
北新集團建材股份有限公司關於
公司吸收合併全資子公司北京東聯投資有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
為減少北新集團建材股份有限公司（以下簡稱北新建材或公司）控股級次，理順控股關係，降低管理成本，提高營運效率，公司第六屆董事會第四次會議審議通過了《關於公司吸收合併全資子公司北京東聯投資有限公司的議案》，同意公司依法定程序對全資子公司北京東聯投資有限公司（以下簡稱東聯投資）實施吸收合併；同意提請公司股東大會授權公司董事會，並由公司董事會進一步授權公司法定代表人及管理層全權處理本次吸收合併相關事宜，包括但不限於簽署相關協議、辦理相關的資產移交等。授權有效期自公司股東大會通過之日起至本次吸收合併的相關事項全部辦理完畢之日止。該議案尚需提交公司股東大會審議。
一、合併雙方基本情況介紹
（一）合併方：北新建材
1.法定代表人：王兵
2.類型：其他股份有限公司(上市)
3.住所：北京市海淀區復興路17號國海廣場2號樓15層
4.統一社會信用代碼：91110000633797400C
5.註冊資本：178,857.9717 萬元
（注：該註冊資本的工商變更尚未完成）
6.經營範圍：製造新型建築材料、新型牆體材料、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）、水暖管件、裝飾材料、能源技術及產品、建材機械電器設備、新型建築材料的房屋；新型建築材料、新型牆體材料、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）、水暖管件、裝飾材料、能源技術及產品、建材機械電器設備、新型建築材料的房屋的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術培訓；銷售開發後的產品（未經專項許可的項目除外）、金屬材料、建築材料、裝飾材料、化工產品、木材、礦產品、五金交電、水暖管件、化工輕工材料、建築機械；環保節能產品的開發利用；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
7.經營情況：截至2016年12月31日，北新建材母公司總資產10,219,121,597.88元，總負債1,131,776,595.75元，實現營業收入537,778,155.73元，淨利潤201,697,923.24元。（以上財務數據已經審計）
（二）被合併方：東聯投資
1.法定代表人：楊豔軍
2.類型：有限責任公司(法人獨資)
3.住所：北京市海淀區西三旗建材城西路16號52號樓五層517室
4.統一社會信用代碼：911101087600243555
5.註冊資本：3579.375 萬元
6.經營範圍：項目投資；投資諮詢；經濟信息諮詢（不含中介）。（“1.未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2.不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3.不得發放貸款；4.不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5.不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
7.經營情況：截至2016年12月31日，東聯投資總資產706,932,667.93元，總負債7,000,000.00元，實現營業收入0元，淨利潤-11,929.96元。（以上財務數據已經審計）
二、本次吸收合併的方式、範圍及相關安排
1.北新建材通過吸收合併方式合併東聯投資全部資產、負債、權益、業務和人員。吸收合併完成後，北新建材繼續存續，東聯投資予以註銷。吸收合併後，北新建材名稱、註冊資本和股權結構，以及董事、監事和高級管理人員的組成不變。
2.合併各方分別履行各自法定審批程序，獲得批准後，正式簽訂《吸收合併協議》。
3.合併各方編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人和公告程序。
4.合併各方儘快完成資產移交手續和相關資產的權屬變更登記手續，依法定程序辦理被吸收合併公司的註銷手續。
5.合併各方履行法律法規或者監管要求規定的其他程序。
6.吸收合併後，東聯投資擁有或享受的所有資產、債權、利益以及所承擔的責任、債務全部轉移至北新建材，北新建材承續東聯投資的全部債權、債務。因吸收合併而解散前與相關當事人簽署的合同的主體均變更為北新建材，權利義務全部由北新建材承續。
三、有關辦理本次吸收合併相關事宜的批准和授權
根據《公司法》和公司章程的有關規定，公司吸收合併事宜須經公司股東大會以特別決議審議通過。
為提高效率，提請公司股東大會在審議批准本次吸收合併後授權公司董事會，並由公司董事會進一步授權公司法定代表人及管理層全權處理本次吸收合併相關事宜，包括但不限於簽署相關協議、辦理相關的資產移交等。本授權有效期自公司股東大會通過之日起至本次吸收合併的相關事項全部辦理完畢之日止。
四、本次吸收合併對公司的影響
本次吸收合併有利於公司優化管理架構，減少管理層級和核算層級，提高管理效率，降低管理成本。
東聯投資作為公司的全資子公司，其財務報表已納入公司合併報表範圍內。本次吸收合併不會對公司的當期損益產生影響，也不會損害股東特別是中小股東的利益。
五、備查文件
第六屆董事會第四次會議決議
特此公告。
北新集團建材股份有限公司
董事會
2017年3月16日