(上接B11版)
2015年和2016年，三元達信息非經常性損益分別為-9.82元和2,022.18元，2015年非經常損益-9.82元系支付社保及醫保滯納金，2016年非經常性損益2,022.18元系三元達信息公司系小微企業季度收入小於9萬元，免徵增值稅及附加稅金額，上述非經常性損益對三元達信息淨利潤影響不大，上述非經常性損益不具有可持續性。
（三）捷運信通非經常性損益情況
單位：元
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2015年和2016年，捷運信通非經常性損益分別為39,398.56元和19,150.00元，2015年非經常損益39,398.56元系員工離職，原多餘代扣社醫保餘額不需支付轉入營業外收入，2016年非經常性損益19,150.00元系原先丟失的車輛找回，本期按照殘值5%入賬，損益計入營業外收入，上述非經常性損益對捷運信通淨利潤影響較大，但整體而言捷運信通非經常損益和淨利潤金額均較小，上述非經常性損益不具有可持續性。
公司已在重組報告書（修訂稿）“第四節交易標的的基本情況”之“一、股權類資產概況”之“（一）三元達科技100%的股權”、“（二）三元達信息100%股權”和“（三）捷運信通90%股權”中分別補充披露了上述內容。
7、報告書披露，本次交易完成後，對於未取得相對方同意的待執行合同或因交易對方原因需要公司協助繼續簽訂的與通訊業務有關的業務合同，一定時期內會涉及上市公司與三元達控股（或其指定第三方）代收代付資金的情況。請你公司說明代收代付資金是否涉及財務資助的情形，並量化分析本次交易前後關聯交易的金額，說明本次交易是否有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易。
回覆:
一、請你公司說明代收代付資金是否涉及財務資助的情形。
本次交易完成後，對於未取得相對方同意的待執行合同或因交易對方原因需要公司協助繼續簽訂的與通訊業務有關的業務合同，一定時期內會涉及上市公司與三元達控股（或其指定第三方）代收代付資金的情況。公司未來發生上述代收往來時，將在收到合同相對方的付款後轉付給三元達控股（或其指定第三方），公司未來發生上述代付往來時，將在收到三元達控股（或其指定第三方）付款後轉付給合同相對方，因此公司未來發生上述代收代付往來不會出現財務資助的情形，不存在損壞上市公司合法利益的情況。
二、請你公司量化分析本次交易前後關聯交易的金額，說明本次交易是否有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易。
（一）上市公司本次交易前的關聯交易金額
本次交易前上市公司關聯交易金額情況如下：
1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易
2、關聯租賃情況（本公司作為出租方）
3、關聯擔保情況（本公司作為被擔保方）
4、關聯方資金拆借
5、關聯方資產轉讓、債務重組情況
6、關鍵管理人員報酬
（二）上市公司本次交易後的關聯交易金額
本次交易完成後，根據公司與三元達控股簽署《重大資產轉讓協議》的相關約定，本次交易完成後，對於未取得相對方同意的待執行合同或因交易對方原因需要公司協助繼續簽訂的與通訊業務有關的業務合同，一定時期內會涉及上市公司與三元達控股（或其指定第三方）發生代收代付資金的情況。公司預計2017 年度因上述交易事項與三元達控股（或其指定的第三方）發生的日常關聯交易總金額不超過人民幣17,000萬元（不包括已出售應收賬款的代收代付結算業務），佔公司最近一年經審計淨資產的49.87%。
截至本問詢函回覆出具之日，明確表示不同意應付賬款債務轉移的應付賬款金額為289.47萬元，佔本次出售應收賬款12,189.16萬元的比例為2.37%，佔比較小。截至本問詢函回覆出具之日，未取得債權人同意函且未明確表示不同意應付賬款債務轉移的應付賬款金額為1,611.01萬元，佔本次出售應收賬款12,189.16萬元的比例為13.22%。根據《資產出售協議》約定，標的資產中所包含的全部債務，由三元達控股承擔。若相關債權人不同意債務轉移至三元達控股等原因而需要三元達償還的，則由三元達控股在接到出售方通知後十個工作日內將相關款項匯至三元達，再由三元達對上述債務直接予以償還。上述債務償還涉及的資金金額約為1,900.48萬元。
（三）本次交易是否有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易
本次交易標的為上市公司與通信業務相關資產和負債（特定資產和負債除外）。本次交易前，上市公司與關聯方之間的關聯交易（除資金拆借和擔保外）均與通信業務相關。本次交易完成後，對於未取得相對方同意的待執行合同或因交易對方原因需要公司協助繼續簽訂的與通訊業務有關的業務合同一定時期內會涉及上市公司與三元達控股（或其指定第三方）代收代付資金的情況，對於相關債權人不同意債務轉移至三元達控股等原因而需要三元達償還的債務會涉及三元達收到三元達控股款項後支付的情況。
綜上，本次交易完成後，一定時期內除了會增加上市公司因本次重大資產重組與三元達控股（或其指定第三方）發生代收代付資金或償債資金支付的關聯交易外，不存在增加其他關聯交易的情形。近年來，由於通訊行業受整體環境影響持續萎縮，公司通訊業務生產經營面臨較為嚴重的困難，對公司盈利能力造成了不利影響。因此公司將通訊業務相關資產與負債予以出售，以改善上市公司資產質量和財務狀況，促進自身業務升級轉型。上述關聯交易是基於公司實施戰略轉型的背景下所產生的，已履行相關的審批程序，上市公司在開展上述代收代付或償債資金支付資金往來時，不承擔合同履行或債務償還的經濟利益或損失，不會出現財務資助的情形，不會侵害上市公司合法利益，上述關聯交易不會造成公司對關聯方的依賴，不會影響上市公司的獨立性。
8、報告書披露，本次標的資產中存在三筆未決訴訟事項。針對上述情況，三元達控股的控股股東黃國英出具承諾稱願承擔無限連帶責任，就三元達控股未能履行對三元達造成的損失或費用予以賠償。請說明上述情形是否妨礙本次交易標的的權屬轉移。
回覆：
根據《資產出售協議》約定，三元達控股確認，三元達已向三元達控股充分說明和披露有關標的資產的全部狀況，包括但不限於標的資產中所擁有的資產權屬及受限狀況、人員情況、訴訟、仲裁情況、持續經營情況等。三元達控股在此確認完全知悉標的資產的狀況，包括但不限於其中存在的瑕疵等情況，對該等現狀和瑕疵、問題予以認可和接受，並同意按照現狀承接標的資產，不會因標的資產存在瑕疵、問題而要求三元達作出其他補償或承擔責任，亦不會因標的資產瑕疵、問題單方面拒絕簽署、拒絕履行或要求終止、解除、變更本次交易相關協議。三元達控股同意，因標的資產交割日之前的事實和情形所導致的相關主管部門或任何第三方對三元達或標的資產進行索賠、處罰或提出任何其他主張，或者因標的資產權屬瑕疵、問題而造成任何損失的，三元達控股應負責處理該等第三方請求並承擔全部損失和風險，三元達控股同意不會向三元達主張任何費用和責任。
雖然本次標的資產涉及三筆未決訴訟事項，但交易對方三元達控股已確認其已充分知曉上述資產所存在的未決訴訟瑕疵，並同意如果未來因該等資產瑕疵產生任何損失的，三元達控股應負責處理該等第三方請求並承擔全部損失和風險，三元達控股同意不會向三元達主張任何費用和責任，上述情形不會妨礙本次交易標的的權屬轉移。
9、2017年2月20日，你公司披露《關於計提2016年度資產減值準備及資產核銷的公告》，新增應收賬款壞賬準備金1206.30萬元。請你公司補充說明相關科目的評估方式及過程，是否考慮上述事項及對本次評估值的影響。請評估師核查並發表意見。
回覆：
一、2017年2月20日，你公司披露《關於計提2016年度資產減值準備及資產核銷的公告》，新增應收賬款壞賬準備金1206.30萬元。請你公司補充說明相關科目的評估方式及過程，是否考慮上述事項及對本次評估值的影響。
本次納入評估範圍的擬剝離部分資產和負債項目不包含應收賬款，因此福建三元達通訊股份有限公司擬處置部分應收債權項目評估過程及計提壞賬準備未對本次評估結論不會產生影響。
2017年3月公司轉讓部分應收賬款債權時對應收賬款的評估方式及過程如下：北京中企華資產評估有限責任公司接受福建三元達通訊股份有限公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按照必要的評估程序，對福建三元達通訊股份有限公司部分應收債權在2016年12月31日的市場價值進行了評估。
該次評估對象與評估範圍均為福建三元達通訊股份有限公司擬處置的部分應收債權，應收債權賬面餘額合計43,935.92萬元，壞賬準備14,048.55萬元，賬面淨值29,887.36萬元。
評估價值類型：市場價值。
評估方法採用綜合分析法，評估人員首先通過查閱相關賬簿、憑證和合同並對大額款項進行函證等方式對應收賬款進行核實，核實內容主要為應收款的形成過程、賬面值的構成、賬齡等，其次通過與企業相關人員訪談、查閱相關資料等方式瞭解各款項的類型、債務人的性質、業務特點、歷史年度壞賬損失率、平均收賬期、收賬費用率等，而後將評估範圍內的應收款分類確定相關評估參數進而計算得出其評估值。評估公式如下：
評估值=應收賬款賬面餘額×(1-壞賬損失率-收賬費用率)×折現係數
評估結論：截至評估基準日，福建三元達通訊股份有限公司應收債權賬面餘額為43,935.92萬元，賬面淨值29,887.36萬元，評估值32,471.56萬元，增值額為2,584.20萬元，增值率為8.65%。
福建三元達通訊股份有限公司年末應收賬款賬面餘額為43,935.92萬元，根據壞賬準備金計提政策規定比例計算應計提壞賬準備金14,048.62萬元，年初壞賬準備金餘額為12,842.32萬元，本年新增計提1,206.30萬元。
二、評估機構核查意見
經核查，評估機構認為，本次評估根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，採用資產基礎法，按照必要的評估程序，對福建三元達通訊股份有限公司擬剝離的部分資產和負債進行評估，並對相關影響事項進行了充分披露。評估結果是合理、公允的。
10、請你公司嚴格按《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》完善承諾，並結合承諾事項的具體內容，補充披露履約方式及時間、履約風險及對策、不能履約時的制約措施。
回覆：
為了明確承諾期限，黃國英針對本次交易保證三元達控股履約的承諾出具了補充承諾，針對前次應收賬款債權轉讓保證三元達控股履約的承諾出具了補充承諾，補充承諾後，本次交易中，公司控股股東周世平作出的避免同業競爭的承諾、關於減少及規範關聯交易的承諾函及交易對方實際控制人黃國英作出的保證三元達控股履約的承諾、上市公司關於目標資產權屬的承諾、上市公司無違法違規行為的承諾、三元達控股最近五年無違法行為及誠信情況的承諾及前次上市公司轉讓應收賬款債權時黃國英作出的保證三元達控股履約的承諾均具有明確的內容、明確的履約時限，不存在使用“儘快”、“時機成熟時”等模糊性詞語的情形，不存在承諾根據當時情況判斷明顯不可能實現事項的情形，上述承諾不需經過相關部門的批准，相關方作出的承諾不存在無法履行或履行將不利於上市公司權益的情形，本次重大資產出售完成前後公司實際控制人未發生變化，不存在因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外的原因導致承諾無法履行或履行承諾不利於維護上市公司權益的情形；不存在因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外的原因超期未履行承諾或違反承諾的情形；不存在承諾相關方在作出承諾已知承諾無法履行的情形，符合《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規定。
一、周世平作出的避免同業競爭的承諾
（一）承諾具體內容
上市公司實際控制人周世平針對本次重大資產重組作出了避免同業競爭的承諾，具體內容為：
“1、本承諾人及本承諾人控制的其他企業目前沒有、將來也不直接或間接從事與三元達及其子公司現有及將來從事的業務構成同業競爭的任何活動；
2、本承諾人並未直接或間接擁有從事與三元達可能產生同業競爭的其他企業（“競爭企業”）的任何股份、股權或在任何競爭企業有任何權益，將來也不會直接或間接投資、收購競爭企業；
3、本承諾人及本承諾人控制的其他企業從任何第三方獲得的任何商業機會與三元達之業務構成或可能構成實質性競爭的，本承諾人將立即通知三元達，並將該等商業機會讓與三元達；
4、本承諾人及本承諾人控制的其他企業將不向其業務與三元達之業務構成競爭的其他公司、企業、組織或個人提供技術信息、工藝流程、銷售渠道等商業祕密；
5、本承諾人願意承擔由於違反上述承諾給三元達造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。”
（二）履約方式及時間、履約風險及對策、不能履約時的制約措施
在周世平作為上市公司實際控制人期間，周世平需履行上述避免同業競爭的承諾函。因相關法律法規、政策變化、自然災害等周世平自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，周世平屆時將按照相關法律法規的要求履行相關批准程序並及時披露相關信息。若未來周世平不能履行上述承諾，上市公司將及時追償周世平由於違反上述承諾給三元達造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。
二、周世平作出的關於減少及規範關聯交易的承諾函
（一）承諾具體內容
上市公司實際控制人周世平針對本次重大資產重組作出了減少及規範關聯交易的承諾，具體內容為：
“1、本承諾人將不利用控股股東或實際控制人的地位影響三元達的獨立性，並將保持三元達在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立。截至本承諾函出具之日，除已經披露的情形外，本承諾人以及本承諾人投資或控制的企業與三元達不存在其他重大關聯交易。
2、本承諾人承諾將盡可能地避免和減少與三元達之間將來可能發生的關聯交易。對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易以及其他持續經營所發生的必要的關聯交易，在不與法律、法規相牴觸的前提下，在權利所及範圍內，本承諾人承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，並依法簽訂協議，履行合法程序，按照三元達公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害三元達及其他股東的合法權益。
3、本承諾人有關規範關聯交易的承諾，同樣適用於本承諾人控制的其他企業（三元達及其子公司除外），本承諾人將在合法權限範圍內促成本承諾人控制的其他企業履行規範與三元達之間己經存在或可能發生的關聯交易的義務。
4、如因本承諾人未履行本承諾函所作的承諾而給三元達造成一切損失和後果，本承諾人承擔賠償責任。”
（二）履約方式及時間、履約風險及對策、不能履約時的制約措施
在周世平作為上市公司實際控制人期間，周世平需履行上述減少及規範關聯交易的承諾函。因相關法律法規、政策變化、自然災害等周世平自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，周世平屆時將按照相關法律法規的要求履行相關批准程序並及時披露相關信息。若未來周世平不能履行上述承諾，上市公司將及時追償周世平由於違反上述承諾給三元達造成的一切損失和後果。
三、本次交易中黃國英作出的保證三元達控股履約的承諾
（一）承諾具體內容
三元達控股實際控制人黃國英針對本次重大資產重組作出了保證三元達控股履約的承諾，具體內容為：
“1、保證三元達控股按照協議約定及時足額支付本次交易的相關對價；
2、保證三元達控股按照協議約定及時履行三元達控股應履行的其他義務和責任；
3、若三元達控股未能按照協議約定履行三元達控股應履行的義務和責任，本人願承擔無限連帶責任，就三元達控股未能履行對三元達造成的損失或費用予以賠償。”
為了明確承諾期限，黃國英還針對保證三元達控股履約的承諾出具了補充承諾，承諾具體內容為：“上述承諾不因三元達控股實際控制人變化而改變，本人對三元達控股的履約義務自願承擔無限連帶責任”。
（二）履約方式及時間、履約風險及對策、不能履約時的制約措施
在三元達控股根據《資產出售協議》履行相關義務和責任期間，黃國英須履行上述保證三元達控股的承諾函。因相關法律法規、政策變化、自然災害等黃國英自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，黃國英屆時將按照相關法律法規的要求履行相關批准程序並及時披露相關信息。若未來黃國英不能履行上述承諾，上市公司將及時追償黃國英由於違反上述承諾給三元達造成的切損失和後果。
根據《資產出售協議》約定，標的資產中所包含的全部債務，由三元達控股承擔。若相關債權人不同意債務轉移至三元達控股等原因而需要三元達償還的，則由三元達控股在接到出售方通知後十個工作日內將相關款項匯至三元達，再由三元達對上述債務直接予以償還，三元達控股在該等債務償付後不再向三元達追償；如三元達控股未能及時進行償付致使三元達承擔相應責任的，三元達有權向三元達控股追償。若三元達控股沒有及時履行上述義務，則上述公司屆時將追究黃國英先生的無限連帶責任。
四、上市公司關於目標資產權屬的承諾
（一）承諾具體內容
上市公司針對本次重大資產重組作出了於目標資產權屬的承諾，具體內容為：
“1、上市公司對標的資產擁有合法、完整的所有權，並真實持有該資產，不存在委託、信託等替他人持有或為他人利益而持有的情形。2、除在三元達本次重組的重組報告書中披露的部分抵押資產及司法凍結和查封外，標的資產之上不存在任何質押、擔保、被司法凍結、查封或設置任何權利限制，不存在法律法規或三元達公司章程所禁止或限制轉讓或受讓的情形。3、在上市公司與三元達控股簽署的相關交易協議生效並執行完畢之前，三元達保證不就標的資產設置新的抵押、質押等任何第三人權利，保證標的資產正常、有序、合法經營，保證標的資產不進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為，保證不進行非法轉移、隱匿標的資產的行為。”
（二）履約方式及時間、履約風險及對策、不能履約時的制約措施
為了維護交易對方利益，上市公司作出了上述承諾，因相關法律法規、政策變化、自然災害等上市公司自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，上市公司屆時將按照相關法律法規的要求履行相關批准程序並及時披露相關信息。若未來上市公司不能履行上述承諾，可能面臨交易對方與上市公司產生糾紛的風險。
五、上市公司無違法違規行為的承諾
（一）承諾具體內容
上市公司針對本次重大資產重組作出了上市公司無違法違規行為的承諾，具體內容為：
“截至本報告書籤署之日，公司及全體董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情形。”
（二）履約方式及時間、履約風險及對策、不能履約時的制約措施
在本次重組實施過程中及實施完成後，上市公司需履行上述承諾，若未來發現上市公司上述承諾不真實，上市公司面臨被監管機構處罰的風險。
六、三元達控股最近五年無違法行為及誠信情況的承諾
（一）承諾具體內容
三元達控股針對本次重大資產重組作出了最近五年無違法行為及誠信情況的承諾，具體內容為：
“三元達控股及三元達控股主要管理人員最近五年內不存在受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。最近五年內，三元達控股及三元達控股主要管理人員不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、或被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。如違反上述承諾給三元達及投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。”
（二）履約方式及時間、履約風險及對策、不能履約時的制約措施
在本次重組實施過程中及實施完成後，三元達控股需履行上述承諾，若未來發現三元達控股上述承諾不真實，三元達控股面臨被監管機構處罰的風險。
七、前次上市公司轉讓應收賬款債權時黃國英作出的保證三元達控股履約的承諾
（一）承諾具體內容
三元達控股實際控制人黃國英針對前次上市公司轉讓應收賬款債權作出了保證三元達控股履約的承諾，具體內容為：
“為了確保上市公司福建三元達通訊股份有限公司利益不受損害，承諾保證受讓方按照協議約定的方式及期限購買該等資產並支付對價，本人在受讓方無法按照協議約定及時向公司支付本次交易全部對價時，就本次交易對價的未支付部分款項的支付承擔一切無限連帶責任”
為了明確承諾期限，黃國英還針對應收賬款債權轉讓中保證三元達控股履約的承諾出具了補充承諾，承諾具體內容為：“上述承諾不因三元達控股實際控制人變化而改變，本人對三元達控股的履約義務自願承擔無限連帶責任”。
（二）履約方式及時間、履約風險及對策、不能履約時的制約措施
在三元達控股根據《福建三元達通訊股份有限公司與福建三元達控股有限公司之應收賬款債權轉讓協議》履行相關義務和責任期間，黃國英須履行上述保證三元達控股履約的承諾函。因相關法律法規、政策變化、自然災害等黃國英自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，黃國英屆時將按照相關法律法規的要求履行相關批准程序並及時披露相關信息。若未來黃國英不能履行上述承諾，上市公司將及時追償黃國英由於違反上述承諾給三元達造成的切損失和後果。
公司已分別在重組報告書（修訂稿）“第十節同業競爭和關聯交易”之“一、本次交易對上市公司同業競爭的影響”、之“（三）關於規範和減少關聯交易的制度安排”，“第三節交易對方基本情況”之“八、其他事項說明”，“第十三節其他重要事項”之“八、上市公司關於目標資產權屬的承諾”、“九、上市公司無違法違規行為的承諾”、“十、三元達控股最近五年無違法行為及誠信情況的承諾”、“十一、前次上市公司轉讓應收賬款債權時黃國英作出的保證三元達控股履約的承諾”中補充披露上述內容。
11、報告書中部分財務數據的變動金額正負號有誤，請你公司認真核查並進行更正。
回覆：
一、本次交易對上市公司主要財務指標的影響（更正前）
根據致同會計師事務所出具的致同審字（2017）第351ZA0027號《審計報告》和致同審字（2017）第351ZA0046號《備考合併財務報表審閱報告》，本次交易前後，本公司的主要財務數據如下表：
單位：萬元
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二、本次交易對上市公司主要財務指標的影響（更正後）
公司已在重組報告書（修訂稿）“重大事項提示”之“七、本次交易對上市公司的影響”之“（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響”中修改資產總額和歸屬於母公司所有者權益變動金額的正負號。
特此公告。
福建三元達通訊股份有限公司
董事會
二○一七年五月三日