'中國冶金科工股份有限公司 關於下屬子公司與關聯方合作實施PPP項目的公告'
A股代碼：601618 A股簡稱：中國中冶 公告編號：臨2019-050
中國冶金科工股份有限公司（以下簡稱“中國中冶”、“本公司”及“公司”）董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●交易簡要內容：根據貴陽市軌道交通2號線二期PPP項目（以下簡稱“本項目”）建設的需求，五礦國際信託有限公司（以下簡稱“五礦信託”）擬將其發起設立的信託計劃（簡稱“五礦信託計劃”）持有的對項目公司105,412.07萬元出資（佔項目公司46%股權）轉讓給中冶建信投資基金管理（北京）有限公司（以下簡稱“中冶建信”），同時公司下屬子公司上海寶冶集團有限公司（以下簡稱“上海寶冶”）認購五礦信託計劃剩餘412.48萬元出資額；中冶建信發起設立專項基金，上海寶冶認購該專項基金43,712.07萬元份額。
●五礦信託、中冶建信為公司關聯人，上海寶冶認購五礦信託的信託計劃以及中冶建信發起設立的基金份額構成關聯交易。過去12個月內，公司未與五礦信託發生其他非日常關聯交易。過去12個月內與中冶建信累計發生關聯交易金額為3.85億元。公司未與不同關聯人進行與本次交易類別相關的交易。
一、關聯交易概述
1、關聯交易概述
經公司第三屆董事會第六次會議審議批准，同意調整公司下屬子公司上海寶冶關於貴陽市軌道交通2號線二期工程項目公司股權結構及基金認購方案。根據項目建設需求，五礦信託將其發起設立的信託計劃持有的對項目公司的出資105,412.07萬元（佔項目公司46%股權）至中冶建信，同時上海寶冶認購五礦信託計劃剩餘412.48萬元出資（佔項目公司0.18%股權）。項目公司新股東中冶建信發起設立專項基金，規模為105,412.07萬元，上海寶冶認購基金份額43,712.07萬元。
2、本次對外投資事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司未與五礦信託發生其他非日常關聯交易。過去12個月內與中冶建信累計發生關聯交易金額為3.85億元。公司未與不同關聯人進行與本次交易類別相關的交易。
二、關聯方介紹
1、五礦國際信託有限公司
（1）關聯方基本情況
名稱：五礦國際信託有限公司
註冊資本：600,000萬元人民幣
法定代表人：王卓
註冊地點：青海生物科技產業園緯二路18號
經營範圍：資金信託；動產信託；不動產信託；有價證券信託；其他財產或財產權信託；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受託經營國務院有關部門批准證券承銷業務；辦理居間、諮詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；受託境外理財；法律法規規定或中國銀行保險監督管理委員會批准的其他業務。
五礦信託股東名稱及持股比例如下：
截至2018年12月31日，五礦信託資產總額1,650,898.43萬元，所有者權益1,236,204.2萬元，營業收入293,328.36萬元，淨利潤171,995.31萬元。
（2）關聯關係
五礦信託受中國五礦集團公司控制，為間接控制本公司的法人所控制的企業，構成本公司的關聯方。
2、中冶建信投資基金管理（北京）有限公司
（1）關聯方基本情況
名稱：中冶建信投資基金管理（北京）有限公司
註冊資本：10,000萬元人民幣
法定代表人：鄒宏英
註冊地點：北京市朝陽區曙光西里28號1幢20層2001內2203室
經營範圍：非證券業務的投資管理、諮詢；股權投資管理。（不得從事下列業務：1、發放貸款；2、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；3、以公開方式募集資金；4、對除被投資企業以外的企業提供擔保。）（“1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
中冶建信股東名稱及持股比例如下：
截至2018年12月31日，中冶建信資產總額10,983.59萬元，資產淨額10,843.69萬元，營業收入2,106.86萬元，淨利潤132.39萬元。
（2）關聯關係
本公司持有中冶建信50%股權但不併表。本公司高級管理人員鄒宏英系中冶建信之董事長、法定代表人，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》第八條第（三）款及第十條第（二）款規定，中冶建信為本公司關聯人。
三、關聯交易標的基本情況
1、項目公司股權結構調整及專項基金設立方案
（1）項目公司股權結構調整
五礦信託發起設立的信託計劃持有項目公司46.18%股權，擬轉讓其所持有的項目公司46%股權至中冶建信，對應出資額105,412.07萬元。上述股權轉讓完成後，項目公司股權結構變更為：
（2）信託計劃調整方案
五礦信託對本項目不實際出資，僅作為通道發行單一信託產品，其發起設立的原信託計劃在減去擬轉讓的項目公司46%股權所對應的出資額105,412.07萬元後，剩餘信託計劃金額412.48萬元，剩餘金額全部由上海寶冶認購。
（3）專項基金設立方案
中冶建信作為普通合夥人發起設立專項基金，專項基金規模為105,412.07萬元。由中國政企合作投資基金股份有限公司（以下簡稱“政企基金”）和上海寶冶作為普通合夥人共同認購全部基金份額。擬由政企基金認購基金份額61,700萬元，上海寶冶認購基金份額43,712.07萬元。
2、關聯交易價格的確定
本次交易按市場化原則進行，各方將根據自願、平等、互惠互利原則簽署投資協議及相關項目公司的章程，以各方約定出資的方式履行各自出資義務。
四、關聯交易對上市公司的影響
本次關聯交易事項，各方將按照各項協議約定享有相應的權利及義務，符合公開、公平、公正的原則，上述交易不存在稀釋上市公司權益的情況，本公司對關聯方不存在依賴，且上述關聯交易事項不會影響本公司獨立性，未損害本公司及股東的利益。
五、本次關聯交易事項的審議程序
2019年8月30日，《關於上海寶冶調整貴陽市軌道交通2號線二期工程項目公司股權結構及基金認購方案的議案》已經公司第三屆董事會第六次會議審議通過。公司獨立董事對《關於上海寶冶調整貴陽市軌道交通2號線二期工程項目公司股權結構及基金認購方案的議案》進行了事前審核並發表了獨立意見。
六、歷史關聯交易情況
過去12個月內，公司未與五礦信託發生其他非日常關聯交易。過去12個月內與中冶建信累計發生關聯交易金額為3.85億元。公司未與不同關聯人進行與本次交易類別相關的交易。
七、上網公告附件
1、獨立董事事前意見
2、獨立董事意見
3、公司第三屆董事會第六次會議決議
特此公告。
中國冶金科工股份有限公司董事會
2019年8月30日
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