'中國船舶工業股份有限公司關於收到控股股東承諾函的公告'

證券代碼：600150 證券簡稱：中國船舶 編號：臨2019-61

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中國船舶工業股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”、“公司”）於近日收到控股股東中國船舶工業集團有限公司《關於進一步避免同業競爭的承諾函》（以下簡稱“承諾函”），上述承諾函中涉及的三個步驟實施完成後，與本公司於2019年4月5日披露的發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案中的方案不存在重大差異，同時，實施上述承諾函中步驟二、步驟三的相關工作尚需按照監管機構及上市規則等有關規定履行審議及信息披露程序。

現將承諾函全文披露如下：

“為有效落實中央經濟工作會議關於供給側結構性改革的決策部署，切實降低企業槓桿率，響應中國船舶工業集團有限公司（以下簡稱“本公司”）《高質量發展戰略綱要》並解決本公司下屬控股上市公司的同業競爭問題，本公司下屬控股上市公司中國船舶工業股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）和中船海洋與防務裝備股份有限公司（簡稱“中船防務”）擬進行市場化債轉股和資產重組，並已於2019年4月5日公告相關交易預案。目前，本公司與中國船舶重工集團有限公司（簡稱“中船重工”）正在籌劃戰略性重組，為有利於加快推進市場化債轉股及船舶行業戰略重組，擬對中國船舶和中船防務的重組方案進行調整。現就相關方案的調整及後續進一步解決同業競爭的承諾說明如下：

一、中國船舶和中船防務於2019年4月5日公告的資產重組原方案

中國船舶和中船防務經董事會審議通過並於2019年4月5日公告的具體方案如下（以下簡稱“原方案”）：

1、中國船舶資產置換：中國船舶擬以所持滬東重機有限公司（簡稱“滬東重機”）100%股權與本公司所持江南造船（集團）有限責任公司（以下簡稱“江南造船”）部分股權進行等額資產置換。

2、中船防務資產置換：上述中國船舶資產置換完成後，本公司將中船動力有限公司（簡稱“中船動力”）100%股權、中船動力研究院有限公司（簡稱“動力研究院”）51%股權、上海中船三井造船柴油機有限公司（簡稱“中船三井”）15%股權和前一步置換後取得的滬東重機100%股權與中船防務所持中船黃埔文衝船舶有限公司（簡稱“黃埔文衝”）部分股權、廣船國際有限公司（簡稱“廣船國際”）部分股權進行等額置換。

3、中國船舶發行股份購買資產並募集配套資金：中國船舶擬向本公司、華融瑞通股權投資管理有限公司（以下簡稱“華融瑞通”）、新華人壽保險股份有限公司（以下簡稱“新華保險”）、中國國有企業結構調整基金股份有限公司（以下簡稱“結構調整基金”）、中國太平洋財產保險股份有限公司（以下簡稱“太保財險”）、中國人壽保險股份有限公司（以下簡稱“中國人壽”）、中國人民財產保險股份有限公司（以下簡稱“人保財險”）、工銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“工銀投資”）、北京東富天恆投資中心（有限合夥）（以下簡稱“東富天恆”）發行股份購買上述9名交易對方合計持有的上海外高橋造船有限公司（以下簡稱“外高橋造船”）36.27%股權和中船澄西船舶修造有限公司（以下簡稱“中船澄西”）21.46%股權；擬向中船集團發行股份購買中國船舶資產置換完成後其持有的江南造船剩餘部分股權；向中船投資發展有限公司（以下簡稱“中船投資”）、工銀投資、交銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“交銀投資”）、國家軍民融合產業投資基金有限責任公司（以下簡稱“軍民融合基金”）、國華軍民融合產業發展基金管理有限公司（以下簡稱“國華基金”）、農銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“農銀投資”）、國新建信股權投資基金（成都）合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“國新建信基金”）、中銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“中銀投資”）、東富國創、北京國發航空發動機產業投資基金中心（有限合夥）（以下簡稱“國發基金”）發行股份購買其合計持有的江南造船29.82%股權。擬向華融瑞通、中原資產、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恆發行股份購買上述9名交易對方合計持有的廣船國際23.58%股權和黃埔文衝30.98%股權；擬向本公司、中船防務發行股份購買中船防務資產置換完成後其合計持有的廣船國際76.42%股權和黃埔文衝69.02%股權。

上述發行股份購買資產完成後，中國船舶持有江南造船100%股權、外高橋造船100%股權、中船澄西100%股權、廣船國際100%股權、黃埔文衝100%股權；中船防務持有滬東重機100%股權、中船動力100%股權、動力研究院51%股權、中船三井15%股權。

二、方案調整情況

在本公司與中船重工正在籌劃戰略性重組背景下，為有利於加快推進市場化債轉股及船舶行業戰略重組，擬對原方案的實施步驟進行優化調整如下（以下簡稱“調整後的方案”）：

1、步驟一：中國船舶擬向本公司、中船投資、工銀投資、交銀投資、國家軍民融合產業投資基金有限責任公司、國華基金、農銀投資、國新建信基金、中銀投資、東富國創、國發基金髮行股份購買上述11名交易對方合計持有的江南造船100%股權；擬向本公司、華融瑞通、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恆發行股份購買上述9名交易對方合計持有的外高橋造船36.2717%股權和中船澄西21.4598%股權；擬向華融瑞通、中原資產、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恆發行股份購買上述9名交易對方合計持有的廣船國際23.5786%股權和黃埔文衝30.9836%股權；擬向中船防務發行股份購買其持有的廣船國際27.4214%股權。（以下簡稱“中國船舶發行股份購買資產”）；

2、步驟二：中船集團以持有的中船動力100%股權、中船動力研究院51%股權、中船三井15%股權出資，中國船舶以持有的滬東重機100%股權出資，共同設立中船動力集團（以下簡稱“組建動力平臺”）；

3、步驟三：中船防務以持有的黃埔文衝69.02%股權、廣船國際49%股權與中國船舶及中船集團持有的中船動力集團100%股權進行資產置換（以下簡稱“資產置換”）。

上述方案的三個步驟不互為前提。

三、本公司的進一步承諾

針對上述方案調整，本公司進一步承諾如下：

1、本公司承諾在步驟一（即中國船舶發行股份購買資產並募集配套資金）實施時同步啟動步驟二（即組建動力平臺）；同時承諾待步驟一和步驟二實施完成後，六個月內啟動步驟三（即資產置換），以消除中國船舶和中船防務的同業競爭。

2、本公司若違反上述承諾並導致中國船舶、中船防務利益受損，本公司同意承擔相應的經濟賠償責任；本公司保證，如違反上述承諾，本公司願意承擔相應法律責任。”

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

中國船舶工業股份有限公司董事會

2019年8月15日