*ST中安：廣東華商律師事務所關於中安消股份有限公司終止股票期權激勵計劃的法律意見書

廣東華商律師事務所

關於中安消股份有限公司終止

股票期權激勵計劃的

法律意見書

廣東華商律師事務所

二○一七年六月

中國 深圳 福田區 深南大道 4011 號港中旅大廈 22-23 樓

致：中安消股份有限公司

廣東華商律師事務所（以下簡稱“本所”）受中安消股份有限公司（以下簡

稱“公司”）委託，作為公司實施股票期權激勵計劃（以下簡稱“本次股權激勵

計劃”）的法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、

《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會

（以下簡稱“中國證監會”）制定的《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管

理辦法》”）等法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《中安消股份有限公司

章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就公司終止本次股權激勵計劃（以

下簡稱“本次終止”）的相關事項，出具本法律意見書。

本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》

和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日

以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信

用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、

完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，並承擔相應法律責任。

為出具本法律意見書，本所查閱了公司提供的與本次股權激勵計劃有關的文

件，包括有關記錄、資料和證明，並就本次股權激勵計劃所涉及的相關事項向公

司及其高級管理人員進行了必要的詢問，對涉及本次股權激勵計劃的有關事實和

法律事項進行了核查。

為出具本《法律意見書》，本所特作如下聲明：

截至本法律意見書出具日，本所簽字律師均不持有中安消的股份，與中安消

之間亦不存在其他可能影響公正履行職責的關係。

和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經

發生或者存在的事實，以及對事實的瞭解和對法律的理解發表法律意見。

對於至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、

公司或者其他有關單位出具的證明文件而做出合理判斷。本所得到公司書面保證

和承諾：公司向本所提供了為出具本《法律意見書》所需要的全部事實的文件，

所有文件真實、完整，沒有任何虛假、隱瞞、遺漏或誤導，所有文件的副本或復

印件均與正本或原件內容一致，所有文件上的印章與簽名都是真實的。

本《法律意見書》僅就股權激勵事宜依法發表法律意見，並不對股權激勵事

宜作任何形式的擔保。

本《法律意見書》僅對股權激勵事宜以及相關法律事項的合法和合規性發表

意見，不對股權激勵事宜所涉及的標的股票價值發表意見。

本《法律意見書》僅供股權激勵事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意將本《法律意見書》作為股權激勵事宜的必備法律文件之一，隨其他申

請材料一起備案或公開披露，並依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任。。

本所根據《中華人民共和國律師法》的要求，按照律師行業公認的業務標準、

道德規範和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：

一、本次股權激勵計劃的批准和授權

1、2016 年 2 月 24 日，公司召開了第九屆董事會第十八次會議，審議通過

了《中安消股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要、《中安消股份有

限公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》和《關於提請股東大會授權董事會

辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

2、2016 年 2 月 24 日，公司獨立董事發表獨立意見如下：（1）未發現公司

存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備

實施激勵計劃的主體資格；（2）公司本次激勵計劃所確定的激勵對象均符合《中

華人民共和國公司法》等法律、法規和公司章程有關任職資格的規定；同時激勵

對象亦不存在《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等規定的禁止成

為激勵對象的情形；（3）公司《股票期權激勵計劃（草案）》的制訂、審議流程

及內容符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄 1-3 號》等有關法律、法規及規範性

文件的規定，對各激勵對象股票期權的授予條件、行權條件和行權安排（包括有

效期、授予日、等待期、可行權日、行權價格、禁售期等事項）未違反有關法律、

法規的規定，不會損害公司及全體股東的利益；（4）公司已承諾不為激勵對象依

本計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款

提供擔保；（5）公司實施股權激勵計劃有利於完善公司法人治理結構，進一步建

立、健全公司長效的激勵和約束機制，充分調動中、高層管理人員及核心技術、

業務骨幹的積極性，將中、高層管理人員及核心技術、業務骨幹的利益與股東利

益、公司利益更加緊密地結合，進一步提高公司的可持續發展能力，確保公司發

展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報；（6）關聯董事已

根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規範性文件以及公司章程

的有關規定對相關議案迴避表決。

3、2016 年 2 月 24 日，公司召開了第九屆監事會第十三次會議，會議審議

通過了《中安消股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要、《中安消股

份有限公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》和《關於核查《中安消股份有

限公司股票期權激勵計劃（草案）》中激勵對象名單的議案》。

4、2016 年 5 月 16 日，公司召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通過了

《中安消股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要、《中安消股份有限

公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》和《關於提請股東大會授權董事會辦

理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。

5、本次股票期權激勵計劃經公司 2016 年第三次臨時股東大會審議通過後，

公司尚未實施授予。

綜上，本所律師認為，公司就本次股權激勵計劃的批准已履行的程序符合《公

司法》、《管理辦法》、《公司章程》和《激勵計劃（草案）》的相關規定。

二、終止本次股權激勵計劃的批准

2017 年 4 月 28 日，公司召開了第九屆董事會第四十八次會議審議通過《關

於終止公司 2016 年股票期權激勵計劃的議案》。

獨立董事已發表意見如下：公司決定終止 2016 年股票期權激勵計劃，系綜

合考慮宏觀經濟影響、資本市場環境變化及公司實際情況後所做的審慎決策，不

存在損害全體股東，尤其是中小股東利益的情況，不會影響公司管理團隊的勤勉

盡職。公司董事會已審議通過該項議案，關聯董事已迴避表決，我們同意公司取

消本次股票期權激勵計劃事項。

2017 年 6 月 9 日，公司召開了 2016 年年度股東大會審議通過《關於終止公

司 2016 年股票期權激勵計劃的議案》。

三、終止本次股權激勵計劃的原因

經本所律師核查，本次股權激勵計劃的目的在於建立健全公司的激勵約束機

制，充分調動核心骨幹員工的積極性，促進公司持續、健康的發展。自公司推出

股票期權激勵計劃以來，受宏觀經濟向下的影響，國內資本市場環境發生較大變

化，公司股票價格持續低於股票期權的行權價格，若繼續實施本次股權激勵計劃，

將難以真正達到預期的激勵效果。因此，經公司審慎考慮，公司擬終止實施 2016

年股票期權激勵計劃。

本所律師認為，公司終止本次股權激勵計劃的理由不違反《公司法》、《管

理辦法》、《公司章程》等現行法律法規及規範性文件之規定。

四、終止本次股權激勵計劃涉及的信息披露

經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司已將第九屆董事會第四十

八次會議決議、獨立董事意見等相關文件申請公告。

本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次股權激勵計劃履行

了現階段必要的信息披露義務，符合《管理辦法》等相關規定。

五、結論

綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司已經履行了現階

段終止本次股權激勵計劃的必要法定程序，不存在違反法律、法規及規範性文件

規定的情形；公司終止本次股權激勵計劃尚需按照《管理辦法》的相關規定進行

信息披露。

本法律意見書正本一式三份。