近期，被否掉的重組項目不少，但歷經十年重組磨難的ST慧球，重組上市案卻幸運地通過了，讓這家令股民心驚肉跳的“妖股”上市公司終於迎來了新的生機。而ST慧球吸收合併的公司也頗具看點，是新媒體營銷領域“第一個吃螃蟹的人”，這意味著A股迎來了第一家新媒體營銷上市公司。
近期，被否掉的重組項目不少，但歷經十年重組磨難的ST慧球，重組上市案卻幸運地通過了，讓這家令股民心驚肉跳的“妖股”上市公司終於迎來了新的生機。而ST慧球吸收合併的公司也頗具看點，是新媒體營銷領域“第一個吃螃蟹的人”，這意味著A股迎來了第一家新媒體營銷上市公司。
8月8日證監會併購重組審核委員會的文件顯示，ST慧球吸收合併北京天下秀科技股份有限公司（簡稱“天下秀”）事項獲得有條件通過。而此次交易採取先買殼再吸收合併兩步走的交易當方式也引起投資者關注。實際上，ST慧球在短短三年內，就經歷了實際控制人的三次變更。而此次交易，又將上市公司實控人變更為新浪集團和李檬共同控制。
ST慧球在2019年8月2日最新披露的交易草案修訂稿顯示，ST慧球向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，對天下秀進行吸收合併。合併完成後，天下秀將註銷法人資格，其債務也實現下沉，上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。在交易各方協商下，最終確定交易價格為39.95億元。
ST慧球公告顯示，微博開曼持有天下秀7%的股份，秀天下香港持有27.47%。然而在層層股權穿透後，實際上新浪集團全資持有秀天下香港，並且持有74.9%的微博開曼股份，換言之新浪集團間接持有天下秀32.71%的股份。此次天下秀借殼ST慧球重組上市，意味著“新浪系”旗下再添一家上市公司。
這也標誌著，“新浪系”公司天下秀成為ST慧球的控股股東，天下秀成為A股第一家新媒體上市公司。
1.A股首秀的資本路
資料顯示，天下秀是國內較早進入新媒體營銷行業的企業之一，致力於為廣告主提供智能化的新媒體營銷解決方案，實現產品與消費者的精準匹配，幫助廣告主低成本獲取客戶以及帶動產品銷售和口碑轉化。目前，天下秀覆蓋新浪微博、微信、抖音等多個主流新媒體傳播平臺，為廣大品牌和中小企業廣告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒體營銷服務。
天下秀成立於2009年，創始人是李檬。在其後的多輪融資中，新浪和微博分別多次參與，最終新浪集團成為其最大股東。
在創辦天下秀之前，李檬就一直熱衷於社交營銷領域的創業。曾在2002年創辦MUZ國際廣告有限公司，後因創業公司被博客網併購，遂加入博客網擔任營銷總經理。直到2009年，李檬創辦了天下秀。
經歷三次創業的李檬，對創業痴狂。在他看來，“將腦子裡的創意，基於不同假設、各種變量，構建成了一個一個商業現實，那種成就感又帶給人不可描述的愉悅。”
“社交媒體時代即將到來”，嗅到了商機的李檬順勢而為創辦了天下秀，帶領團隊鏈接大V和企業，幫助企業在新媒體上做營銷。第一個營銷案例是幫助中糧集團在微博上做品牌升級。天下秀開創了新媒體營銷的時代，在2010年，它拿到了新浪和軟銀賽富基金A輪融資400萬美元。
但資本市場瞬息萬變，天下秀在B輪融資時出現現金流緊張，融資非常艱難。天下秀將目標投向自媒體和網紅，認為他們是可以被投放的廣告媒體，見了近100個投資人後，通過B輪融資拿到1200萬美元。公司終於活了下來。·
隨後，社交媒體爆炸式發展，搭載這輛快車，天下秀也呈爆炸式發展，2017年天下秀拿到6億人民幣C輪融資。到了2017年底，根據國際權威數據機構Pitch Book調查，2017年度全球共有57家初創企業估值超過10億美元，成功躋身“獨角獸”行列。其中，IMS新媒體商業集團（天下秀）以14億美元的估值躋身全球獨角獸公司行列。
“買殼+吸收合併”，天下秀兩步走。僅僅4個月，就被審核通過，最終確定的交易價格為39.95億元現金。
根據艾瑞諮詢公佈的數據，2018年中國網絡廣告市場規模預計約4914億元，中國網絡廣告市場社交廣告市場規模預計約為613.5億元。2018年，天下秀實現營業收入12.1億元，約佔2018年中國網絡廣告市場規模的0.25%，佔 2018年中國網絡廣告市場社交廣告市場規模的比例約為2%，在較為分散的互聯網廣告行業內處於領先的地位。
近期，被否掉的重組項目不少，但歷經十年重組磨難的ST慧球，重組上市案卻幸運地通過了，讓這家令股民心驚肉跳的“妖股”上市公司終於迎來了新的生機。而ST慧球吸收合併的公司也頗具看點，是新媒體營銷領域“第一個吃螃蟹的人”，這意味著A股迎來了第一家新媒體營銷上市公司。
8月8日證監會併購重組審核委員會的文件顯示，ST慧球吸收合併北京天下秀科技股份有限公司（簡稱“天下秀”）事項獲得有條件通過。而此次交易採取先買殼再吸收合併兩步走的交易當方式也引起投資者關注。實際上，ST慧球在短短三年內，就經歷了實際控制人的三次變更。而此次交易，又將上市公司實控人變更為新浪集團和李檬共同控制。
ST慧球在2019年8月2日最新披露的交易草案修訂稿顯示，ST慧球向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，對天下秀進行吸收合併。合併完成後，天下秀將註銷法人資格，其債務也實現下沉，上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。在交易各方協商下，最終確定交易價格為39.95億元。
ST慧球公告顯示，微博開曼持有天下秀7%的股份，秀天下香港持有27.47%。然而在層層股權穿透後，實際上新浪集團全資持有秀天下香港，並且持有74.9%的微博開曼股份，換言之新浪集團間接持有天下秀32.71%的股份。此次天下秀借殼ST慧球重組上市，意味著“新浪系”旗下再添一家上市公司。
這也標誌著，“新浪系”公司天下秀成為ST慧球的控股股東，天下秀成為A股第一家新媒體上市公司。
1.A股首秀的資本路
資料顯示，天下秀是國內較早進入新媒體營銷行業的企業之一，致力於為廣告主提供智能化的新媒體營銷解決方案，實現產品與消費者的精準匹配，幫助廣告主低成本獲取客戶以及帶動產品銷售和口碑轉化。目前，天下秀覆蓋新浪微博、微信、抖音等多個主流新媒體傳播平臺，為廣大品牌和中小企業廣告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒體營銷服務。
天下秀成立於2009年，創始人是李檬。在其後的多輪融資中，新浪和微博分別多次參與，最終新浪集團成為其最大股東。
在創辦天下秀之前，李檬就一直熱衷於社交營銷領域的創業。曾在2002年創辦MUZ國際廣告有限公司，後因創業公司被博客網併購，遂加入博客網擔任營銷總經理。直到2009年，李檬創辦了天下秀。
經歷三次創業的李檬，對創業痴狂。在他看來，“將腦子裡的創意，基於不同假設、各種變量，構建成了一個一個商業現實，那種成就感又帶給人不可描述的愉悅。”
“社交媒體時代即將到來”，嗅到了商機的李檬順勢而為創辦了天下秀，帶領團隊鏈接大V和企業，幫助企業在新媒體上做營銷。第一個營銷案例是幫助中糧集團在微博上做品牌升級。天下秀開創了新媒體營銷的時代，在2010年，它拿到了新浪和軟銀賽富基金A輪融資400萬美元。
但資本市場瞬息萬變，天下秀在B輪融資時出現現金流緊張，融資非常艱難。天下秀將目標投向自媒體和網紅，認為他們是可以被投放的廣告媒體，見了近100個投資人後，通過B輪融資拿到1200萬美元。公司終於活了下來。·
隨後，社交媒體爆炸式發展，搭載這輛快車，天下秀也呈爆炸式發展，2017年天下秀拿到6億人民幣C輪融資。到了2017年底，根據國際權威數據機構Pitch Book調查，2017年度全球共有57家初創企業估值超過10億美元，成功躋身“獨角獸”行列。其中，IMS新媒體商業集團（天下秀）以14億美元的估值躋身全球獨角獸公司行列。
“買殼+吸收合併”，天下秀兩步走。僅僅4個月，就被審核通過，最終確定的交易價格為39.95億元現金。
根據艾瑞諮詢公佈的數據，2018年中國網絡廣告市場規模預計約4914億元，中國網絡廣告市場社交廣告市場規模預計約為613.5億元。2018年，天下秀實現營業收入12.1億元，約佔2018年中國網絡廣告市場規模的0.25%，佔 2018年中國網絡廣告市場社交廣告市場規模的比例約為2%，在較為分散的互聯網廣告行業內處於領先的地位。
2.“兩步走”設計引爭議
除了天下秀的業務值得關注，此次借殼交易也十分罕見，是市場首例用買殼+吸收合併兩步走同時採用，進而實現借殼上市的交易，也是市場第二例通過買殼+吸收合併方式實現借殼上市的交易（不考慮國企的整體上市）。
買殼+吸收合併兩步走的方案設計十分罕見，與一般的方案有較大不同：
標的天下秀先溢價238%協議受讓上市公司原控股股東持有的11.66%的股份；接下來，上市公司再發行股份購買標的天下秀100%股權（評估值包括標的受讓的上市公司46,040,052股股份價值）。交易完成後，前述股份將被註銷。
這一操作曾引發了較大爭議。因為這實際上是相當於標的以價格A向原控股股東定向回購股份，再按照價格B出售給上市公司。
在股吧裡，股民都稱ST慧球為“妖股”，ST慧球的坎坷命運確實印證了它的“妖氣沖天”。
ST慧球前身是北生藥業，可謂發展艱難。2008年，公司前實控人何玉良病逝。2009年，債務危機逼得公司破產，ST北生走上了重組路。
2013年，第一個重組對象德勤集團因發行運價指數下跌無法通過審批。2014年，公司發佈定增預案，擬向顧國平等9名特定對象非公開發行不超過6.44億股，改名ST慧球。然而，新的實控人顧國平不久就因為涉案被起訴。
2016年，顧國平辭去ST慧球董事長一職，暗中將ST慧球控制權轉讓給了鮮言。鮮言還沒順利接手，瑞萊嘉譽趁勢在二級市場舉牌ST慧球。爭奪之下，鮮言大傷，因多起違法行為最終被罰沒34.8億元，而瑞萊嘉譽成功入主ST慧球。
在一場場的宮斗大戲下，ST慧球的股價漲漲跌跌。走了十餘年保殼路，在退市的邊緣試探，如今市值約30億元，或許被借殼是其理想的選擇。終於，求生欲強烈的ST慧球，等來了天下秀這個百億金主。
2018年12月2日晚間，ST慧球發佈公告稱，公司第一大股東瑞萊嘉譽擬將其持有的公司11.66%股份，以5.7億元的價格，轉讓給天下秀，實控人由此變為新浪集團和自然人李檬。2019年1月24日，ST慧球完成了11.66%股份的過戶。
今年4月30日，ST慧球再發公告顯示，公司擬向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，並對天下秀進行吸收合併。吸收合併完成後，天下秀將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，天下秀持有的 4604.01萬股上市公司股票將相應註銷。
近期，被否掉的重組項目不少，但歷經十年重組磨難的ST慧球，重組上市案卻幸運地通過了，讓這家令股民心驚肉跳的“妖股”上市公司終於迎來了新的生機。而ST慧球吸收合併的公司也頗具看點，是新媒體營銷領域“第一個吃螃蟹的人”，這意味著A股迎來了第一家新媒體營銷上市公司。
8月8日證監會併購重組審核委員會的文件顯示，ST慧球吸收合併北京天下秀科技股份有限公司（簡稱“天下秀”）事項獲得有條件通過。而此次交易採取先買殼再吸收合併兩步走的交易當方式也引起投資者關注。實際上，ST慧球在短短三年內，就經歷了實際控制人的三次變更。而此次交易，又將上市公司實控人變更為新浪集團和李檬共同控制。
ST慧球在2019年8月2日最新披露的交易草案修訂稿顯示，ST慧球向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，對天下秀進行吸收合併。合併完成後，天下秀將註銷法人資格，其債務也實現下沉，上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。在交易各方協商下，最終確定交易價格為39.95億元。
ST慧球公告顯示，微博開曼持有天下秀7%的股份，秀天下香港持有27.47%。然而在層層股權穿透後，實際上新浪集團全資持有秀天下香港，並且持有74.9%的微博開曼股份，換言之新浪集團間接持有天下秀32.71%的股份。此次天下秀借殼ST慧球重組上市，意味著“新浪系”旗下再添一家上市公司。
這也標誌著，“新浪系”公司天下秀成為ST慧球的控股股東，天下秀成為A股第一家新媒體上市公司。
1.A股首秀的資本路
資料顯示，天下秀是國內較早進入新媒體營銷行業的企業之一，致力於為廣告主提供智能化的新媒體營銷解決方案，實現產品與消費者的精準匹配，幫助廣告主低成本獲取客戶以及帶動產品銷售和口碑轉化。目前，天下秀覆蓋新浪微博、微信、抖音等多個主流新媒體傳播平臺，為廣大品牌和中小企業廣告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒體營銷服務。
天下秀成立於2009年，創始人是李檬。在其後的多輪融資中，新浪和微博分別多次參與，最終新浪集團成為其最大股東。
在創辦天下秀之前，李檬就一直熱衷於社交營銷領域的創業。曾在2002年創辦MUZ國際廣告有限公司，後因創業公司被博客網併購，遂加入博客網擔任營銷總經理。直到2009年，李檬創辦了天下秀。
經歷三次創業的李檬，對創業痴狂。在他看來，“將腦子裡的創意，基於不同假設、各種變量，構建成了一個一個商業現實，那種成就感又帶給人不可描述的愉悅。”
“社交媒體時代即將到來”，嗅到了商機的李檬順勢而為創辦了天下秀，帶領團隊鏈接大V和企業，幫助企業在新媒體上做營銷。第一個營銷案例是幫助中糧集團在微博上做品牌升級。天下秀開創了新媒體營銷的時代，在2010年，它拿到了新浪和軟銀賽富基金A輪融資400萬美元。
但資本市場瞬息萬變，天下秀在B輪融資時出現現金流緊張，融資非常艱難。天下秀將目標投向自媒體和網紅，認為他們是可以被投放的廣告媒體，見了近100個投資人後，通過B輪融資拿到1200萬美元。公司終於活了下來。·
隨後，社交媒體爆炸式發展，搭載這輛快車，天下秀也呈爆炸式發展，2017年天下秀拿到6億人民幣C輪融資。到了2017年底，根據國際權威數據機構Pitch Book調查，2017年度全球共有57家初創企業估值超過10億美元，成功躋身“獨角獸”行列。其中，IMS新媒體商業集團（天下秀）以14億美元的估值躋身全球獨角獸公司行列。
“買殼+吸收合併”，天下秀兩步走。僅僅4個月，就被審核通過，最終確定的交易價格為39.95億元現金。
根據艾瑞諮詢公佈的數據，2018年中國網絡廣告市場規模預計約4914億元，中國網絡廣告市場社交廣告市場規模預計約為613.5億元。2018年，天下秀實現營業收入12.1億元，約佔2018年中國網絡廣告市場規模的0.25%，佔 2018年中國網絡廣告市場社交廣告市場規模的比例約為2%，在較為分散的互聯網廣告行業內處於領先的地位。
2.“兩步走”設計引爭議
除了天下秀的業務值得關注，此次借殼交易也十分罕見，是市場首例用買殼+吸收合併兩步走同時採用，進而實現借殼上市的交易，也是市場第二例通過買殼+吸收合併方式實現借殼上市的交易（不考慮國企的整體上市）。
買殼+吸收合併兩步走的方案設計十分罕見，與一般的方案有較大不同：
標的天下秀先溢價238%協議受讓上市公司原控股股東持有的11.66%的股份；接下來，上市公司再發行股份購買標的天下秀100%股權（評估值包括標的受讓的上市公司46,040,052股股份價值）。交易完成後，前述股份將被註銷。
這一操作曾引發了較大爭議。因為這實際上是相當於標的以價格A向原控股股東定向回購股份，再按照價格B出售給上市公司。
在股吧裡，股民都稱ST慧球為“妖股”，ST慧球的坎坷命運確實印證了它的“妖氣沖天”。
ST慧球前身是北生藥業，可謂發展艱難。2008年，公司前實控人何玉良病逝。2009年，債務危機逼得公司破產，ST北生走上了重組路。
2013年，第一個重組對象德勤集團因發行運價指數下跌無法通過審批。2014年，公司發佈定增預案，擬向顧國平等9名特定對象非公開發行不超過6.44億股，改名ST慧球。然而，新的實控人顧國平不久就因為涉案被起訴。
2016年，顧國平辭去ST慧球董事長一職，暗中將ST慧球控制權轉讓給了鮮言。鮮言還沒順利接手，瑞萊嘉譽趁勢在二級市場舉牌ST慧球。爭奪之下，鮮言大傷，因多起違法行為最終被罰沒34.8億元，而瑞萊嘉譽成功入主ST慧球。
在一場場的宮斗大戲下，ST慧球的股價漲漲跌跌。走了十餘年保殼路，在退市的邊緣試探，如今市值約30億元，或許被借殼是其理想的選擇。終於，求生欲強烈的ST慧球，等來了天下秀這個百億金主。
2018年12月2日晚間，ST慧球發佈公告稱，公司第一大股東瑞萊嘉譽擬將其持有的公司11.66%股份，以5.7億元的價格，轉讓給天下秀，實控人由此變為新浪集團和自然人李檬。2019年1月24日，ST慧球完成了11.66%股份的過戶。
今年4月30日，ST慧球再發公告顯示，公司擬向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，並對天下秀進行吸收合併。吸收合併完成後，天下秀將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，天下秀持有的 4604.01萬股上市公司股票將相應註銷。
本次交易完成後，天下秀的全體股東將成為上市公司的股東。本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，構成重組上市。5月21日，ST慧球召開股東大會，李檬被正式被推選為ST慧球董事長。
隨著天下秀成為A股第一家新媒體上市公司，也讓眾多新媒體看到了曙光。
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