秦國本是春秋時期的四大強國之一，尤其是秦穆公時期，秦國採取開明政策吸引人才，重用孟明視、西乞術、白乙丙等人為良將，向西開闢疆土千餘里，稱霸西方。
到了戰國初期，秦國卻衰落了，一方面是由於國內權力鬥爭激烈，國君不停更換，政局動盪不已；另一方面世族勢力太強，國君權力削弱，中央不能形成強大統治力，再加上魏國的崛起，對秦國形成了巨大威脅，不斷打壓秦國生存空間。
從公元前419年開始，魏國發起了進攻秦國的河西之戰。魏文侯依託強大的綜合國力，採取步步為營、穩紮穩打的方式對秦國河西地區逐漸蠶食。經過十幾年的長期戰爭，秦國河西地區被魏國全部佔有，為了永久佔有河西地區，魏國在此設立了西河郡，命吳起為郡守。
魏國佔領河西后，以河西為跳板，可以攻秦甚至滅秦，秦國處於極其不利的戰略地位。河西猶如一塊骨頭卡在秦國君臣喉嚨之中，使秦國寢食難安，一直想要奪回河西；而魏國在奪取河西后把戰略中心放在了中原地區，與趙國、韓國戰事不斷，秦國終於等來了收復失地的機會。
公元前389年，魏文侯與齊國、衛國、楚國會盟於濁澤，秦國見魏文侯忙於中原會盟不能抽身，遂集結全國之兵50多萬人東進，欲以絕對優勢兵力奪回河西失地。
然而，等待秦國50萬大軍的不是別人，正是另秦國聞風喪膽的戰神吳起，一個給過秦國無數恥辱的名將，此時，吳起正是西河郡守，但是他手上只有區區5萬人馬。
雖然吳起只有5萬人馬，但這卻是一隻絕對的精銳之師，不同於秦國那匆匆召集起的50萬人，吳起的軍隊是一隻專業的，專為戰爭打造的軍隊，他們有頑強的戰鬥精神，他們有鐵一般的紀律，最重要的是他們是一隻難得的，有極強榮譽感的軍隊。
戰爭一開始，魏軍還不待吳起發令，都急吼吼的拿起武器向秦軍衝去，為了榮譽而去，因為立了功就可以得到物質和精神獎勵，類似於近代的軍銜制度，吳起為他的軍隊也創立了一套獎懲制度，只要你勇敢的殺敵，只要你立了功，就可以得到公平的犒賞，如果你戰死了，國家也會給你家人豐厚的撫卹，所以魏軍在戰場上所向披靡，儘管他們只有秦軍的十分之一人馬。
最後的結果是，5萬魏軍衝入秦軍陣地反覆衝殺，一輪又一輪的廝殺，殺聲震天，終於秦軍陣線崩潰了，秦軍敗退，5萬魏軍追著50萬秦軍，一直殺到了秦國境內才罷休，秦國徹底被打懵了，幾十年內再也不敢幻想收復失地了。
只能等待國際局勢發生大的變化。