證券代碼：600185 股票簡稱：格力地產 編號：臨2017-013
可轉債代碼：110030 可轉債簡稱：格力轉債
轉股代碼：190030 轉股簡稱：格力轉股
債券代碼：135577 債券簡稱：16格地01
格力地產股份有限公司
關聯交易公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●過去12個月，除日常關聯交易外，公司及公司下屬公司與珠海投資控股有限公司（公司控股股東，以下簡稱"海投公司"）、珠海格力集團有限公司（公司原控股股東，以下簡稱"格力集團"）未發生交易，與其他關聯人未發生交易類別相關的交易。
一、關聯交易概述
2017年4月12日，公司與海投公司、格力集團、中國農業銀行股份有限公司珠海分行簽訂了《委託貸款補充協議》，公司全資子公司珠海格力房產有限公司（以下簡稱"格力房產"）與海投公司簽訂了《債權受讓協議書》，上述協議確認在格力集團對公司及格力房產的債權轉讓給海投公司後，公司、格力房產與海投公司的債權債務關係。
上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
海投公司持有公司847,339,780股股份，佔截至本公告日公司總股本的41.13%，為公司控股股東。公司董事長魯君四先生亦兼任格力集團副董事長。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，上述交易構成了公司的關聯交易。
至本次關聯交易止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易達到3000萬元以上，佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
海投公司持有公司847,339,780股股份，佔截至本公告日公司總股本的41.13%，為公司控股股東。
（二）關聯方基本情況
1、珠海投資控股有限公司
關聯方名稱：珠海投資控股有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
住所：珠海市橫琴新區寶華路6號105室-368
法定代表人：魯君四
註冊資本：叄億伍仟萬元
經營範圍：國有股權投資、運營、管理；國有資產優化配置和資本運營；企業管理、策劃、服務；國有資產收益管理；商務服務（不含許可經營項目）；政策性和策略性投資；市國資委授權開展的其他業務。
股東：珠海市人民政府國有資產監督管理委員會
截止2015年12月31日，海投公司總資產為22,617,924,780.96元，淨資產為4,071,515,272.60元，2015年海投公司實現主營業務收入2,541,863,174.26元，淨利潤1,361,280,885.37元。
2、珠海格力集團有限公司
關聯方名稱：珠海格力集團有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
住所：珠海市香洲區金雞路789號20棟
法定代表人：周樂偉
註冊資本：8億元
經營範圍：國有資產經營、投資、管理；國有產權轉讓、租賃；國有資產優化配置和資本運營；企業管理、策劃、服務；國有資產收益管理；商務服務（不含許可經營項目）。
股東：珠海市人民政府國有資產監督管理委員會
截止2015年12月31日，格力集團總資產為171,606,579,709.90元，淨資產為53,288,770,324.52元，2015年格力集團實現營業收入98,808,468,623.69元，淨利潤12,657,195,310.80元。
三、關聯交易標的基本情況
《委託貸款補充協議》約定，格力集團將其對公司的債權本金1.8億元及相應利息轉讓給海投公司，並且海投公司同意將受讓債權的還款期限全部延期一年，利率為一年期銀行貸款基準利率，公司承擔利息所產生的稅費。
根據《債權受讓協議書》約定，格力集團對格力房產享有的債權（本金合計28.2961億元及利息）轉讓給海投公司後，海投公司對格力房產享有上述債權，並且海投公司同意將受讓債權的還款期限全部延期一年，延期期間的利率為一年期銀行貸款基準利率上浮6.34%（含稅金及附加）。
上述關聯交易定價公允，涉及的債權債務產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及是否存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
《委託貸款補充協議》的主要內容：
格力集團將其對公司的債權本金1.8億元及相應利息轉讓給海投公司，並且海投公司同意將受讓債權的還款期限全部延期一年，利率為一年期銀行貸款基準利率，公司承擔利息所產生的稅費。
《債權受讓協議書》的主要內容：
格力集團對格力房產享有的債權（本金合計28.2961億元及利息）轉讓給海投公司後，海投公司對格力房產享有上述債權，並且海投公司同意將上述債權的還款期限全部延期一年，延期期間的利率為一年期銀行貸款基準利率上浮6.34%（含稅金及附加）。
五、本次關聯交易對公司的影響
《委託貸款補充協議》和《債權受讓協議書》確認了格力集團對公司、格力房產的債權轉讓給海投公司後，公司、格力房產與海投公司的債權債務關係。
六、該關聯交易應履行的審議程序
2016年12月5日公司第六屆董事會第二十八次會議審議了《關於2017年度公司（含屬下控股公司）向關聯方申請借款額度的議案》，關聯董事迴避了表決，其餘董事表決同意上述議案，獨立董事對上述關聯交易進行了事前認可並發表了獨立意見。
公司獨立董事對該關聯交易予以事前認可，並出具獨立意見如下：
1、本次關聯交易遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。
2、本次關聯交易的內容、決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和公司《章程》的規定。
3、董事會在對本次關聯交易進行表決時，關聯董事迴避表決，其他非關聯董事參與表決同意本次關聯交易的議案，表決程序符合有關法律法規的規定。
4、本次關聯交易完成後，將進一步推進公司發展，符合公司未來發展規劃和經營管理的需要。
5、同意本次關聯交易。
公司審計委員會對該關聯交易出具了書面審核意見如下：
1、本次關聯交易，遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，交易定價公允合理，符合公司及其股東的整體利益，不存在損害其他中小股東利益的情形。
3、本次關聯交易完成後，將進一步推進公司發展，符合公司未來經營管理的需要。
4、作為公司審計委員會的委員，我們同意本次關聯交易，並同意提交董事會審議。
2016年12月21日公司2016年第四次臨時股東大會審議通過了《關於2017年度公司（含屬下控股公司）向關聯方申請借款額度的議案》，控股股東珠海投資控股有限公司迴避了表決。
本次關聯交易金額在上述審議的關聯交易額度內。
本次關聯交易不需要經過有關部門批准。
特此公告。
格力地產股份有限公司
董事會
二〇一七年四月十二日
證券代碼：600185 股票簡稱：格力地產 編號：臨2017-012
股票交易異常波動公告
●公司股票連續三個交易日收盤價漲幅偏離值累計達到20%。
●經公司自查並向控股股東及實際控制人徵詢，截至目前不存在應披露而未披露的重大信息。
一、股票交易異常波動的具體情況
公司股票交易在2017年 4月10日、4月11日、4月12日連續三個交易日收盤價格漲幅偏離值累計達到20%，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，屬於股票交易異常波動的情況。
二、公司關注並核實的相關情況
1、經公司經營管理層核實，公司目前生產經營活動正常，內外部經營環境未發生重大變化。公司將於2017年4月17日披露2016年年度報告，預計公司2016年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為600,647,340.71元，比上年同期減少56.18%，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤減少主要是因為2016年度處置格力電器股票取得投資收益45,560,804.78元，較2015年度減少969,173,414.42元。實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為559,747,125.04元，比上年同期增長23.62%。公司2016年度無高送轉。財務數據最終以年報披露為準。
2、今日，公司與珠海投資控股有限公司（以下簡稱"海投公司"）、珠海格力集團有限公司、中國農業銀行股份有限公司珠海分行簽訂了《委託貸款補充協議》，公司全資子公司珠海格力房產有限公司（以下簡稱"格力房產"）與海投公司簽訂了《債權受讓協議書》，上述協議確認了在珠海格力集團有限公司（公司原控股股東）對公司、格力房產的債權轉讓給海投公司後，公司、格力房產與海投公司的債權債務關係（詳見公司同日披露的《關聯交易公告》）。除上述事項外，公司不存在應披露而未披露的影響股價異常波動的重大信息。
3、經公司自查和向公司控股股東海投公司及實際控制人珠海市人民政府國有資產監督管理委員會徵詢，截至目前，公司、控股股東、實際控制人不存在應披露而未披露的重大事項，包括但不限於涉及本公司的併購重組、股份發行、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。
三、近期有媒體報道，稱粵港澳大灣區已被列為國家經濟發展戰略，公司注意到截至目前粵港澳大灣區具體政策措施尚未公佈，該戰略對公司生產經營的具體影響存在較大不確定性，請投資者注意風險。
四、董事會聲明及相關方承諾
本公司董事會確認，除前述第二部分第2點涉及的披露事項外，本公司沒有任何根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的事項或與該等事項有關的籌劃和意向，董事會也未獲悉根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露、對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。
五、相關風險提示
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息以公司在上述媒體刊登的公告為準。公司將嚴格按照相關法律法規的規定和要求履行信息披露義務，及時做好信息披露工作，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。