證券代碼：000893 證券簡稱：東凌國際 公告編號：2017-032
廣州東凌國際投資股份有限公司
關於收到東凌實業發來《關於公司應立即制止中農集團及國購
公司有關行為的函》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣州東凌國際投資股份有限公司（下稱“公司”或“東凌國際”）於今日收到公
司股東廣州東凌實業投資集團有限公司（下稱“東凌實業”）向公司董事會發來的
《關於公司應立即制止中農集團及國購公司有關行為的函》（下稱《函件》），現
將《函件》的主要內容披露如下：
根據公司於 2017 年 4 月 29 日發出的《關於收到股東提議召開臨時股東大會的
公告》（以下稱“公告”），公司董事會於 2017 年 4 月 27 日收到公司股東中國農
業生產資料集團公司（以下稱“中農集團”）發出的《關於提請廣州東凌國際投資
股份有限公司董事會召開公司 2017 年度第一次臨時股東大會的通知》（以下稱“通
知”），提請公司董事會召開 2017 年度第一次臨時股東大會審議關於組建公司第七
屆董事會並選舉相關人士為公司第七屆董事會董事（包括非獨立董事與獨立董事）
的議案。中農集團在議案中聲稱的董事候選人包括 5 名非獨立董事和 5 名獨立董事，
其中中農集團提名 2 名非獨立董事、2 名獨立董事，國購產業控股有限公司（以下
稱“國購公司”）提名 3 名非獨立董事、3 名獨立董事。
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對於中農集團提請召開臨時股東大會的行為及其所提出的上述議案，廣州東凌
實業投資集團有限公司（下稱“東凌實業”）持有異議，東凌實業在此要求公司立
即制止中農集團及國購公司的有關行為：
1、根據公司先前的公告，公司目前正在北京市高級人民法院與中農集團等被告
進行訴訟，該訴訟案件的結果將可能導致中農集團在公司的持股比例發生重大調整
（包括可能減持到 10%以下）。據此，東凌實業認為，在該訴訟案件的生效判決作
出之前，中農集團所持公司股份的比例處於不確定狀態，即其是否有權利召集臨時
股東大會以及進一步行使相應表決權均處於不確定狀態。因此，中農集團暫不具備
召集臨時股東大會及行使相應表決權的主體資格，公司董事會不應當同意中農集團
提請召開臨時股東大會的提議。
2、中農集團已開展的公司董事會換屆選舉及公開徵集董事候選人的行為，以及
上述提請召開臨時股東大會並提出上述關於公司董事會換屆選舉及提名人選的議案
的行為都已經嚴重違反了公司股東大會於 2014 年 12 月 10 日作出的決議（以下稱“股
東大會決議”），更侵犯了東凌實業的權益。
東凌實業認為，由於《非公開發行股份購買資產補充協議》已經公司最高權力
機構股東大會決議通過並獲得中國證監會的核準，因此該補充協議中約定的關於公
司董事會非獨立董事人選及董事長人選的推薦制度已經成為一項對公司全體股東具
有法律約束力的公司治理結構制度。該項制度中僅賦予東凌實業和中農集團對公司
董事會非獨立董事人選享有相應的推薦權利，而且明確限定董事長應由東凌實業推
薦人員經董事會選舉產生。因此，除東凌實業、中農集團之外的其他股東均應視為
不再行使推薦非獨立董事人選的權利。
但是，中農集團仍舊在其設定的公開徵集董事候選人條件中賦予公司所有持股
3%以上的股東推薦非獨立董事的權利，這顯然已經違反了協議約定、股東大會決議，
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更構成了對協議的違約及對東凌實業的侵權。東凌實業已經就中農集團的上述錯誤
行為以中農集團為被告、公司為第三人提起訴訟，日前廣州市南沙區人民法院已對
案件進行立案受理，案號為（2017）粵 0115 民初 2101 號。同時，東凌實業認為中
農集團應遵守已簽訂的《非公開發行股份購買資產補充協議》以及其在重組過程當
中作出的各項承諾。
另外，國購公司作為從公開市場上受讓公司股份的股東，其股東權利應受所繼
受股份上已附隨的權利限制的限制，即不得再行使公司董事會非獨立董事人選的推
薦權利，因為該等權利已經受到股東大會決議的限制。因此，國購公司推薦 3 名非
獨立董事的行為也已經違反了股東大會決議並構成了對東凌實業的侵權。
綜上所述，東凌實業認為，公司作為一家上市公司，有義務維護股東大會決議
的嚴肅性，避免已形成的合法有效的股東大會決議無法實際落實而對公司治理及經
營造成重大不利影響，因此公司應立即制止中農集團以及國購公司的上述所有錯誤
行為，否則東凌實業將依法追究公司的法律責任。同時，東凌實業認為，公司應將
中農集團以及國購公司公然違反股東大會決議的行為及時向中國證監會及深圳證券
交易所彙報情況，並提請監管部門依法處理。
基於以上《函件》所涉事項可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影
響，公司根據《上市規則》、《公司信息披露事務管理制度》相關規定，對《函件》
內容予以披露，公司將繼續合法合規經營，維護全體股東權益。
備查文件：
1、廣州東凌實業投資集團有限公司關於公司應立即制止中農集團及國購公司有關
行為的函
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特此公告。
廣州東凌國際投資股份有限公司董事會
2017年05月03日
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