每經記者 陳鵬麗 每經編輯 趙 橋
在東凌國際（000893，SZ）股東提請董事會換屆未果之際，深交所收到了相關的投訴舉報。
深交所稱，有舉報稱中國農業生產資料集團公司（以下簡稱中農集團）與國購產業控股有限公司（以下簡稱國購產業）存在一致行動關係，中農集團違背了不謀求東凌國際控制權的承諾。為此，深交所對東凌國際及其股東中農集團和國購產業連發三道問詢函，要求作出解釋。
5月24日，中農集團和國購產業回覆問詢函對兩者存在一致行動關係的說法進行否認，並稱不存在高管同時在兩家公司或其關聯機構任職的情況，雙方往來是的正常業務往來。東凌國際也向深交所詳細解釋了延期換屆董事會的理由。
廣東格林律師事務所律師戴輝勇告訴《每日經濟新聞》記者，延期換屆董事會的議案理應提請股東大會審議。隨後記者致電東凌國際董祕辦詢問，對方工作人員表示，“我們已經提交董事會審議過了，更多信息請關注公告。”
東凌國際擔憂改變控制權
東凌國際的董事會換屆風波持續已久。自3月29日東凌國際董事會通過董事會延期換屆議案以來，二股東中農集團多次對外表達反對意見，並用實際行動推進董事會換屆。4月份，持股比例19.15%的中農集團自行公開徵集董事會董事候選人，並提請上市公司召開臨時股東大會審議董事會換屆選舉議案。
經中農集團公開徵集，中農集團提名4名董事候選人，而第五大股東國購產業則提名6名董事候選人，其他股東未參與提名。但議案在董事會上遭到了7名董事反對，理由是“中農集團等10家交易對手方涉及未決訴訟，其持有公司股份權屬具不確定性。”
近日，深交所要求東凌國際對反對理由作補充說明。東凌國際方面稱，如允許中農集團在其業績承諾明顯實現不了且部分股權存在上述不確定性的情形下，按其現有持股比例行使股東權利並選舉新一屆董事會，這就造成股東以其現有持股比例決定了未來的事項。
東凌國際還提到了對控制權發生變化的擔憂。其稱，中農集團等十家交易對手方當時承諾不謀求公司控制權且只向公司推薦2名董事，但中農集團在本次董事候選人徵集過程中推薦4名董事，如按中農集團現徵集的董事侯選人進行董事會換屆，以中農集團等十家交易對手方的持股比例，中農集團現徵集的董事候選人均將會順利當選，這將會導致公司的控制權發生改變，並造成國購產業控股有限公司僅持有公司5%股份卻取得了公司董事會過半數席位的情況。
戴輝勇對此表示，持股比例不確定不能成為延期董事會換屆的理由，董事會換屆事宜應遵循公司章程，或者交由股東大會審議，延期換屆的議案不能只在董事會上審議。
股東否認存一致行動關係
深交所收到的舉報稱，國購產業的高管及其投資企業的高管存在同時在中農集團所屬供銷系統企業任職或曾任職的情況，如陳峰和金國清兩人。同時，國購產業與中農集團所屬供銷系統也存在業務往來。深交所問詢國購產業與中農集團是否存在一致行動關係。
中農集團表示，擔任國購產業董事的“陳峰”與擔任供銷企業黑龍江倍豐農資集團主要領導的“陳鋒”不僅姓名不同，各自任職經歷亦無交集。國購產業也表示，陳峰未在黑龍江倍豐農資集團任職。
至於金國清，兩家公司表示，金國清曾擔任寧國河瀝供銷社主任、寧國市供銷社主任的情形不構成認定國購控股與中農集團存在一致行動關係的依據。
對於存在業務往來的說法，中農集團和國購產業並不否認，但他們認為，中農集團與國購產業旗下司爾特的正常業務購銷關係不存在利益輸送安排，不構成認定兩者之間存在一致行動關係的依據。國購產業稱，在收購司爾特之前，司爾特和中農集團的業務往來一直持續發生，雙方業務往來均按照市場行情定價。
兩家公司在回覆中還撤回董事會候選人推薦的決定。針對東凌國際監事會對獨立董事候選人林濤、張浩芬任職資格提出的異議，中農集團表示已撤回對林濤的推薦，並補充推薦鬱東作為獨董候選人；國購產業表示已撤回對張浩芬的提名，並不再新增獨立董事候選人。（實習生劉仕聰對本文亦有貢獻）