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廣州東凌國際投資股份有限公司（以下簡稱"公司"或"東凌國際"）於2017年5月11日收到深圳證券交易所公司管理部下發的《關於對廣州東凌國際投資股份有限公司的關注函》（公司部關注函[2017]第69號）（以下簡稱"關注函"），針對關注函所涉及的問題，公司向深圳證券交易所公司管理部做出了回覆，現將回復內容公告如下：
"2017年5月6日你公司披露了《第六屆董事會第三十六次會議決議公告》（公告編號：2017-034）。公告顯示，你公司董事會審議了《關於中國農業生產資料集團公司提請公司董事會召開公司2017年第一次臨時股東大會的議案》，7名董事投反對票，該議案未獲通過。你公司列示的相關董事反對理由為："中農集團等十家交易對手方涉及未決訴訟，其持有公司股份權屬具不確定性"以及"東凌國際已形成董事會決議，決定延長公司第六屆董事會任期至公司與中農集團等十家交易對手方所簽署的《盈利預測補償協議》履行完畢為止。"
我部對上述決議事項表示關注。請你公司董事會補充說明上述董事的反對理由是否足以反對中農集團以現有持股比例作為基礎行使股東權利。請你公司律師核查上述董事反對理由所依據的《公司法》《上市公司股東大會規則》等法規及《股票上市規則（2014年修訂）》《主板上市公司規範運作指引》《公司章程》的具體規定，並就上述董事反對理由的合法合規性發表意見。"
回覆：1、針對反對理由一，由於公司在對中農集團等十家交易對手方提起的訴訟中請求法院判決中農集團依據《盈利預測補償協議》向公司補償中農集團所持有的公司股份48145379股，並判決中農集團向公司補償現金人民幣101290689元，倘法院最終支持了公司提出的訴訟請求，判決中農集團補償公司相應的股份，則中農集團的持股數量及其持股比例將會相應減少。由於新一屆董事會的法定任職期限是三年，新一屆董事會的任職將貫穿公司對中農集團等十家交易對手方業績補償追溯期間，因此如允許中農集團在其業績承諾明顯實現不了且部分股權存在上述不確定性的情形下按其現有持股比例行使股東權利並選舉新一屆董事會，這就造成股東以其現有持股比例決定了未來的事項，並很有可能產生嚴重的利益衝突和公平性問題，進而損害本公司及其他股東的利益。
2、針對反對理由二，本屆董事會做出的延期換屆決定，是基於以下具體原因所作出的：①東凌國際的重組交易事項是在本屆董事會任期內實施的，目前在中農集團等十家交易對手方存在明顯不能完成利潤承諾的情況下，本屆董事會的繼續留任更有助於釐清和追究本次交易中相關各方的責任，更有利於維護上市公司和全體股東的合法權益。②公司已針對中農集團等十家交易對手方無法完成利潤承諾的行為提起訴訟。在目前重大訴訟未決的情況下，中農集團提出進行董事會換屆會產生嚴重的利益衝突和公平性問題，從而影響公司董事會的相關決定，進而可能對《盈利預測補償協議》能否切實執行，並對相關訴訟糾紛能否有效開展等後續重要事項造成影響。而且中農集團等十家交易對手方在本次交易中承諾不謀求公司的控制權且只向公司推薦2名董事，但中農集團於本次董事候選人徵集過程中推薦了2名非獨立董事和2名獨立董事，故若按中農集團現徵集的董事侯選人進行董事會換屆，以中農集團等十家交易對手方的持股比例，中農集團現徵集的董事候選人均將會順利當選，這將會導致公司的控制權發生改變，並造成國購產業控股有限公司僅持有公司5%股份卻取得了公司董事會過半數席位的情況。③目前公司相關股東之間對相關事項缺乏統一的認識，延期換屆有利於保證公司持續穩定的經營管理，保障公司和中小股東的合法權益，保障重組目的的正確實施，維持公司現有的董事會和管理層繼續依法依規運作，儘快解決相關爭議事宜。正是基於前述理由，公司本屆董事會第三十四次會議才決定延長公司第六屆董事會任期至公司與中農集團等十家交易對手方所簽署的《盈利預測補償協議》履行完畢為止。
特此公告。
廣州東凌國際投資股份有限公司
董事會
2017年5月23日
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