對高麗的戰爭拖垮了隋朝。
隋煬帝楊廣即位以來，一些列大型工程和連續的對外擴張，極大的消耗了隋朝的國力。
長期的繁重徭役壓的老百姓喘不過氣來，導致了嚴重的民生問題。
隋帝國的危機在加速醞釀，隨時可能爆發。
然而，極度自負，對國家危機熟視無睹的楊廣，執意發動對高麗的戰爭。
於是，在楊廣駕駛著帝國戰車衝向高麗的時候，帝國崩塌的命運就此註定。
大業八年的東征高麗失敗後，僅僅過去半年，楊廣再度御駕親征，拉開了第二次東征高麗的序幕。
在戰爭進行的如火如荼時，國內傳開了楊玄感叛亂的消息。
楊玄感不同於一般的農民義軍首領，是貴族圈裡的重量級人物，其影響力號召力非常大。
楊玄感叛亂，無異於政治地震，楊廣不敢大意，不得不丟棄糧草輜重倉促撤軍，處理叛亂。
我們的主人公李密，此時就在楊玄感帳下擔任幕僚。
李密是隋朝上柱國、蒲山公李寬之子，家門名重一時。他從小志向遠大，早年在宮中擔任禁軍，有一次楊廣從他身邊經過，看他眼神異於常人，便說他不適合擔任侍衛，李密因此丟了官。從此以後，在家閉門讀書。他曾經在牛背上旁若無人的讀《漢書》，被楊玄感父親楊素遇見，後來楊素請他到家裡暢談，受到楊素賞識，楊玄感也由此跟李密結成了好友。
楊玄感起兵後，引李密為心腹，向他徵求意見，李密提出了上中下三策，分別是率軍北上切斷東征軍歸路、領兵西去直取長安、襲取東都號令天下。
楊玄感認為李密的下策實屬上策，採納了李密襲取東都的策略。
李密太瞭解楊玄感了，這是一個跟楊廣一樣的世族子弟，自負，虛榮，喜歡走捷徑，往往捷徑也適用於通向滅亡。
楊玄感剛剛率軍圍困洛陽，楊廣的東征大軍已迅速回師中原，對楊玄感形成了反包圍，楊玄感末日已到。
此時，楊玄感才決定實施李密的中策，直取長安。他並沒有完全聽從李密的建議，而是在中途停下來攻打城池。
楊玄感耽誤了時間，宇文述的大軍已經殺到，毫無疑問，楊玄感全軍覆沒，兵敗身死。
平定了楊玄感叛亂，楊廣大開殺戒，凡是跟楊玄感有瓜葛的全部殺掉，然而讓李密給逃脫了。
早在楊玄感兵敗之前，李密就離開他逃跑了，準備投奔其他義軍，路上被隋軍抓獲，通過賄賂看守，趁其不備再度逃跑。
李密先是投奔了郝孝德，可是郝孝德並不給他好臉色，又投奔了王薄，可是王薄始終不讓他進到領導層。
鬱郁不得志的李密只能繼續逃亡，後來，落腳在淮陽郡的一個小山溝裡教孩子讀書識字，過了幾個月被人舉報，只能再度逃亡。
他又逃到雍丘，投奔自己的妹夫丘君明，丘君明把他送到了好友王季才那裡，王季才收留了他，還把女兒嫁給了他。
不幸又遭人告密，朝廷派人來抓他，李密剛好出門，無意中又躲過了一劫，只不過官兵一怒之下，滅了王季才和丘君明兩家，雞犬不留。
李密只能又踏上了逃亡路，他要為自己尋找一個方向，最終他那歷經滄桑的目光停在了一個地方，這個地方就是瓦崗。
當時瓦崗寨的首領叫翟讓，李密來到瓦崗後，通過舊友王伯當的引薦，正式加入了翟讓的團隊。
為了在瓦崗立足，李密剛到瓦崗，就主動請纓收編周邊的變民武裝。李密不用一兵一卒，設計收編了多股力量，得到了翟讓的賞識，進入了山寨決策層。
可是李密發現，翟讓是一個胸無大志的人，當今亂世，不進則退，退則敗亡，自己決不能把未來託付給這種人。
李密下定決心，要取翟讓而代之，他要一步步實施自己的奪權計劃。
他首先結交翟讓的軍師賈雄，利用賈雄替自己忽悠翟讓，後來又陸陸續續來了幾波人，指名道姓投奔李密。
經過一段時間炒作，李密的人氣大幅提高。他開始了下一步計劃，建立戰功，樹立威望。
李密說服翟讓向外擴張，在李密的指揮下，瓦崗軍主動出擊，攻陷了滎陽郡多數縣城，後又設下伏兵，大敗隋朝勇將張須陀，斬殺張須陀於陣中。
經此一戰，瓦崗名聲大噪，李密的個人威望更是如日中天。
為了表示感謝，翟讓讓李密建立了自己的番號和大營，號稱“蒲山公營”，然後跟李密提出了分手。
翟讓率主力返回瓦崗，李密則抵達康城。李密把金銀財寶盡數分給部下，自己始終保持節儉，大家頗為感動，越發效忠於他。
在收到李密連下數城之後，翟讓後悔了，他感覺跟李密分家是不明智的。隨後，翟讓便掉頭追隨李密。
大業十三年，李密與翟讓率軍攻克興洛倉，任百姓自取。興洛倉是隋朝在中原最大的糧倉，奪取興洛倉，就等於扼住了東都洛陽的命脈。
隋東都留守、越王楊侗急命劉長恭、裴仁基奪回興洛倉。
李密兵分兩路，一路在橫嶺阻擊裴仁基，自己則親率主力，在石子河迎戰劉長恭。李密身先士卒，大破劉長恭軍，劉長恭逃回東都，裴仁基聽說後，退守百花谷，再不敢前進半步。
石子河一戰，瓦崗軍大敗隋軍，取得了重大勝利，李密的功勞和威望也到達了頂點。
到了這一步，翟讓想不下臺都不太現實了，很快，瓦崗元老王伯當和徐世勣勸說翟讓讓位給李密。
大業十三年二月十九日，翟讓推舉李密為盟主，上尊號“魏公”，恭請李密即位。
李密躊躇滿志望著東都洛陽，正式成為瓦崗新一任首領。