科大國盾量子技術股份有限公司（以下簡稱：科大國盾）於2019年3月27日，在上海證券交易所科創板信息披露平臺，公開了申請在科創板IPO的預披露信息。這家主要從事量子通信產品的研發、生產、銷售和技術服務的擬上市公司，就此進入了科創板註冊問詢的排隊行列。
可是，經過深入研究，我們發現在科大國盾的招股書中主要存在以下問題：公司的一系列財務數據混亂，不相匹配，或存財務造假之嫌；公司業務對單一大客戶或存嚴重依賴；公司前股東雲鴻投資通過為科大國盾的核心技術、管理團隊增資提供借款，得到其自身的增資入股定價優惠，或存主要股東之間的利益輸送；公司的實控人認定或不確切，中國科學技術大學（以下簡稱：中科大）很可能是公司實際上的實控人，公司的信息披露或存虛假陳述。
財務數據異常，或存造假之嫌
報告期內，科大國盾的部分關聯交易的期末應收賬款比其此前累計的銷售收入總額還要高，而部分產品的銷量、平均銷售單價和銷售收入之間不匹配，疑似財務造假。
據招股書披露，國科量子通信網絡有限公司（以下簡稱：國科量網）是科大國盾的關聯方，該關聯企業設立於2016年11月29日，從2017年開始，公司向國科量網銷售商品。
2017年度，科大國盾向國科量網關聯銷售量子保密通信產品的收入為1,822.08萬元，佔當期營收之比為6.42%，已經不算低。可是，截至2017年12月31日，科大國盾對國科量網的應收賬款餘額為2,131.83萬元，比當期該項關聯銷售的收入還高了309.75萬元，是當期該項銷售收入的1.17倍。由於招股書披露科大國盾2017年之前並未向國科量網關聯銷售，因此2017年末，該項關聯銷售的應收賬款餘額就比此前累計的關聯銷售收入總額還要高，實屬罕見。
有沒有其他招股書上不便披露的關聯銷售被刻意隱瞞？需要公司好好解釋。
出問題的不僅僅是科大國盾的部分關聯銷售。報告期內，公司銷售量子保密通信產品的銷售收入與產品銷量和產品的銷售價格之間不匹配，也是一件令人莫名其妙的事。
據招股書披露，報告期內，科大國盾銷售量子保密通信產品的收入分別為2.01億元、2.66億元和2.46億元，整體保持上漲趨勢。其中，主要的QKD產品的銷售收入分別為1.69億元、1.69億元和1.80億元，明顯上漲，佔當期公司銷售收入之比分別為80.21%、62.06%和70.26%，是公司盈利的核心產品。
科大國盾的QKD產品在報告期內的銷量分別為557臺、647臺和697臺，持續顯著上漲；而各期相關標準產品的銷售價格分別為56.79萬元/臺、40.85萬元/臺和37.76萬元/臺，又是持續顯著下跌；經簡單計算可得，當期QKD產品的銷售收入應分別為3.16億元、2.64億元和2.63億元，從收入金額來看，分別比招股書披露的QKD產品銷售收入高了87.54%、56.29%和45.81%，差異十分明顯。雖然招股書只披露了標準產品的銷售單價，對是否存在非標準的產品及其銷售隻字未提，但是上述兩種不同方式得到的QKD核心產品銷售收入數據差距過於明顯，恐怕不是可能存在的少量非標產品銷售所能解釋的。
招股書披露的科大國盾QKD產品的銷售收入、銷量和銷售單價，具體哪個為真？哪個是假？我們就不清楚了。但是三者之間不相匹配，卻是確鑿的事實。
業務對單一大客戶依賴日益嚴重，兩者關係可疑
報告期內，神州數碼系統集成服務有限公司（以下簡稱：神州集成）始終是科大國盾的第一大客戶，2018年該客戶的銷售收入佔當期營收之比超50%，且神州集成與公司存在明顯的關聯關係，公司的業務對其或已存在嚴重的依賴。
據招股書披露，從2016年到2018年的三年報告期內，來自神州集成的銷售收入分別為7,771.79萬元、5,996.49萬元和1.53億元，佔公司當期營業收入之比分別為34.21%、21.14%和57.90%，雙雙顯著上漲。2018年度，神州集成提供的銷售收入佔當期營收之比已經跨過了依賴單一大客戶的紅線，雖然科創板註冊發行的問詢中對單一大客戶依賴的關注或有所弱化，但是由此產生的投資風險，依然值得廣大投資者關注。
那麼科大國盾的業務為何會對神州集成形成依賴呢？
據招股書披露，神州集成向科大國盾採購的設備將用於公司關聯方中國科學技術大學（以下簡稱：中科大）和國科量網承建的包括“京滬幹線”及其他量子保密通信線路項目之中。可是，這些試驗性的項目完成後，公司的銷售是否能夠繼續？或許是另一個值得關注的問題。
此外，神州集成持續成為科大國盾的第一大客戶，或許還有關聯關係的影響。一方面，據招股書披露，神州集成是上市公司神州數碼信息服務股份有限公司（證券簡稱：神州數碼，證券代碼：000034.SZ）的全資子公司。2018年5月8日，神州數碼和科大國盾一同投資設立了神州國信（北京）量子科技有限公司（以下簡稱：神州國信），神州數碼持有神州國信69.10%的股份，而科大國盾的持股佔比為4.90%。另一方面，神州集成的全資子公司上海神州數碼信息技術服務有限公司通過天津君聯林海企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：君聯林海）間接參股科大國盾，君聯林海持有科大國盾股份佔總股本之比為4.00%。從這兩方面看，第一大客戶神州集成與科大國盾之間都關係密切，存在一定的交叉持股關係。從謹慎的角度出發，科大國盾向神州集成的銷售至少應當比照關聯交易進行披露，但是是否應該將神州集成認定為公司關聯方，上市委應該可以判斷。
雲鴻投資入股獲利2.90億，或涉利益輸送
報告期內，科大國盾曾經的重要股東杭州雲鴻投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：雲鴻投資）通過持有公司股份三年，獲利高達近2.90億元。而其通過向公司核心團隊借出助其增資的款項，在其自身入股科大國盾時獲得了與出借款金額等值的優惠，涉事雙方或存利益輸送之嫌。
據招股書披露，雲鴻投資曾經於2015年5月至2018年4月期間，持有科大國盾294.00萬股股份，最初佔總股本之比為5.83%，是當時公司的重要股東。
早在2014年8月，科大國盾的前身量通有限就與雲鴻投資簽訂了《增資協議書》，約定雲鴻投資以貨幣12,250.00萬元認繳量通有限新增註冊資本245.00萬元，增資對價為50元/註冊資本。
此後2014年12月，科大國盾完成了面向技術及管理團隊成員的一輪增資，在本輪增資過程中，核心團隊成員合計認繳出資4,028.00萬元，其中有3,234.00萬元是從擬引進的新股東雲鴻投資那裡獲得的借款。
據2014年9月10日雲鴻投資與擬增資的核心團隊成員簽署的《借款協議》約定，該項3,234.00萬元借款為無息借款，借期為20年，並且在滿足量通有限成功在A股上市，或者公司自設立以來累計淨利潤達到1.7億元的條件下，即可豁免還款義務。
據招股書披露，報告期內科大國盾的淨利潤分別為5,875.36萬元、7,431.45萬元和7,189.14萬元，三年淨利潤合計為2.05億元，已經達成了豁免還款義務。在國內光纖通信幹線量子加密技術發展與應用成風的當時，上述雲鴻投資向借款人提出的豁免還款義務約定，與將高達3,234.00萬元的借款拱手相送無異。
此後，雲鴻投資入股量通有限的增資就是水到渠成。據招股書披露，2015年2月，考慮到雲鴻投資為公司核心團隊增資慷慨解囊，公司與雲鴻投資另行簽訂了一份《增資協議》，約定雲鴻投資認繳新增註冊資本245萬元的投資金額，從原先的12,250萬元，調降至9,016萬元，兩者之間的差額為3,234萬元，恰好就是雲鴻投資向核心團隊成員出借款項總額。而云鴻投資的增資對價也相應下降到36.80元/註冊資本，降幅為26.40%。2015年5月，雲鴻投資成功入股。
2018年4月，雲鴻投資將所持294.00萬股科大國盾股份轉讓給王根九。據招股書披露，轉讓價格為130元/股，交易總價為3.82億元。扣除2015年5月認繳的入股成本9,016萬元，投資淨收益為2.92億元。即使進一步扣除向科大國盾核心團隊成員的增資借款3,234萬元，最終其持股三年的淨投資收益也高達2.60億元，是其投資總成本的2.31倍，賺得盆滿缽滿。
雲鴻投資向科大國盾核心團隊成員出借資金助其入股，其自身又得到核心團隊成員的幫助，得到廉價增資科大國盾，並且藉此大賺特賺的機會。雙方的合作固然是“兩利雙贏”，可是其他投資科大國盾的中小股東的利益該如何保證呢？
實控人不是中科大，信披與事實或有出入
報告期內，招股書披露的科大國盾實際控制人，與實際控制公司的主體並不一致，實控人的認定可能有問題，或存虛假陳述之嫌。
據科大國盾招股書披露，公司的實際控制人為7名一致行動股東。其中，中科大資產經營有限責任公司（以下簡稱：科大控股）是中科大的全資子公司，此外還包括包括其他六名自然人。
截至報告期末，科大控股持有科大國盾1,080萬股，佔總股本之比為18.00%，是公司的第一大股東。公司的第二大股東是潘建偉，其所持公司股份佔比為11.01%。2018年10月10日，潘建偉將其所持有全部公司股份的表決權、投票權和提名權委託給科大控股行使。因此科大控股實際控制的股東權利，高達公司總股本的29.01%。
在6名自然人實控人中，直接和間接持有科大國盾股份最多的，是現任公司董事長彭承志，其直接、間接持有科大國盾股份佔比為13.08%。此外，程大濤、柳志偉、於曉鳳、費革勝和馮輝等其他5位投資者，合計持股佔比僅為11.49%。
截至報告期末，上述招股書披露的一致行動人合計持有佔科大國盾總股本之比為53.58%。其中，科大控股、彭承志和其他5名自然人投資者所持科大國盾股份佔一致行動人持股總數分別為54.14%、24.41%和21.44%。
據7名一致行動股東簽署的補充協議約定，在一致行動期間，“如各方無法……達成一致意見的，協議各方均同意……由各方……在一致行動人內部表決，並按投票三分之二以上多數意見得出確定的結果，再按該確定的結果在股東大會、董事會進行提案、表決或提名。”
如上所述，科大控股僅需獲得彭承志或者其他5名投資者雙方中任何一方的支持，就已經控制了超過一致行動人持股2/3的表決權，而即使6名自然人股東聯合，也無法擁有簡單多數的表決權。在最終需要達成一致行動意見的情況下，就是科大控股說了算，因此科大控股就是科大國盾的控股股東。
再看董事會構成：截至報告期末，科大國盾董事會共有6名董事和3名獨立董事，共9人。在6名董事中，彭承志是中科大的研究員、博導，王兵、應勇和趙勇同時也是科大控股的董事，這4名董事都是“中科大的人”，佔了董事人數的2/3，佔全體董事總人數的44.44%，只要再多一名董事就能形成簡單多數。
值得一提的是，獨立董事舒華英從2017年1月起，就擔任了科大訊飛股份有限公司（證券簡稱：科大訊飛，證券代碼：002230.SZ）的獨立董事，科大訊飛也是科大控股控制的子公司，因此在他於2018年7月擔任科大國盾的獨立董事之前，已經是科大控股的關聯方。
無論是在股東大會，還是在董事會，科大控股都有足夠強大的影響力，無疑是科大國盾事實上的控股股東，而中科大也應為公司的實際控制人。招股書對此遮遮掩掩，是否是因為中科大投資了不少量子通信行業的企業，或與科大國盾存在同業競爭之嫌呢？