中國證券網訊（記者 滕飛）5月16日，山東墨龍公佈的其收到的中國證監會《行政處罰事先告知書》的公告，曝光了其財務造假以及實際控制人涉嫌內幕交易減持具體違法違規事實。根據證監會通報，張氏父子還面臨移送司法機關的危險。更重要的是，由於其涉嫌信息披露違法，在山東墨龍上受到損失的中小股東或還可依以往案例進行訴訟要求賠償，因此公司或將面臨鉅額的集體訴訟風險。而由於山東墨龍還在港股市場上市，香港證監會如何跟進值得密切關注。
梳理中國證監會對山東墨龍及相關當事人的調查以及山東墨龍公告，山東墨龍財務造假以及實際控制人內幕交易違法減持的全過程得以浮出水面。
自2015年以來，山東墨龍為了粉飾季度報告、半年報財務數據，通過虛增售價，少結轉成本等手法，虛增淨利潤，將2015年、2016年的一季報、半年報、三季報淨利潤由虧損披露為盈利。
然而，紙終包不住火。
2016年10月10日左右，山東墨龍財務部經理丁志水、財務部副經理楊俊秋向財務總監楊晉彙報了公司三季度的財務情況，當時財務報表顯示公司存在重大虧損(截至三季度虧損2.19億元)。隨後楊晉向總經理張雲三彙報了公司財務情況，在張雲三的授意下，10月17日左右，楊晉要求丁志水、楊俊秋對相關數據進行調整，以達到盈利目的。丁志水與楊俊秋商議確定後，楊俊秋安排財務人員劉洪濤修改了山東墨龍財務系統的相關數據。山東墨龍於10月27日公開披露財務信息為前三季度盈利834萬元，並預計全年盈利600萬元至1200萬元。
財務造假後，張恩榮、張雲三父子藉機大筆減持。
2016年11月23日，張雲三賬戶通過大宗交易的方式，一筆賣出“山東墨龍”股票750萬股，價格為10.97元，成交金額為8227.5萬元。
2017年1月13日，張恩榮賬戶通過大宗交易的方式分三筆賣出“山東墨龍”股票，合計3000萬股，價格為9.25元，成交金額為2.78億元。
長期的財務造假難以掩蓋山東墨龍實際上的資金困局。由於資金週轉困難，2017年1月25日，山東墨龍召開總經理辦公會，通報了公司發生重大虧損的情況。同日董事會、監事會成員均同意披露業績預告修正公告，之前楊晉與負責年報審計的會計師有過溝通。2017年2月3日，公司發佈《2016年度業績預告修正及存在被實施退市風險警示的公告》。預計公司虧損4.8億元至6.3億元。
追根溯源，山東墨龍最為惡劣之處在於，其通過財務造假製造盈利假象，以方便實際控制人張恩榮、張雲三父子高價違規減持套現。
證監會對山東墨龍及相關當事人展開立案調查，其調查結果顯示：2016年10月10日，山東墨龍財務報表顯示，截至2016年三季度末公司發生重大虧損，該時點為內幕信息敏感期的起點；2017年2月3日，公司發佈《2016年度業績預告修正及存在被實施退市風險警示的公告》，該時點為內幕信息敏感期的終點。（注：這期間，山東墨龍從10.92元開盤，最高至13.55元，2017年2月3日收盤價為8.51元。但至2017年5月17日，公司股價已跌至4.79元。中小投資者損失慘重。）根據上述兩個時點計算，張恩榮、張雲三父子在財務造假期間的減持，為內幕交易，上述兩筆交易避免損失分別為：1792.94萬元和2032.41萬元。
證監會認為：張恩榮、張雲三稱減持“山東墨龍”股票，均為了向公司提供週轉資金，支持公司發展。但二人均不能合理解釋其作為內幕信息法定知情人，在信息未公開前賣出股票的原因。事實證明，2017 年2月3日信息公開當日股票價格下跌8.89%。張恩榮、張雲三作為內幕信息法定知情人，有強烈交易動機，利用公司虧損的內幕信息未公開之際賣出股票，獲取更多資金。張雲三刻意隱瞞公司實際虧損的事實，同期賣出公司股票獲利。張恩榮作為公司實際控制人、董事長，雖長期不過問公司經營，但在減持前與公司財務負責人楊晉有過接觸，且不能合理解釋自己在不瞭解公司經營情況下就願意減持股票並借錢給公司的原因。張恩榮、張雲三的行為涉嫌違反《證券法》第73條、76條的規定，構成《證券法》第202條所述的內幕交易行為。並且，張恩榮、張雲三父子作為一致行動人，所持山東墨龍已發行的股份比例累計減少5%時未進行報告和公告，涉嫌違反《證券法》第86條第2款的規定，構成《證券法》第193條第2款所述的信息披露違法行為。
處罰決定顯示：擬對張恩榮信息披露違法行為責令改正，給予警告，並處以30萬元的罰款；擬對張恩榮內幕交易行為沒收違法所得2032.41萬元，並處以6097.23萬元的罰款；擬對張雲三內幕交易行為沒收違法所得1792.94萬元，並處以5378.83萬元的罰款。
此外，證監會還查實：山東墨龍涉嫌違反《證券法》第63條、第65條、第68條的規定，構成《證券法》第193條第1款所述信息披露違法行為。依據《證券法》第193條第1款規定，擬對山東墨龍處以60萬元罰款。
而正是由於山東墨龍的信息披露違法行為，根據以往案例，在其信息披露違法期間買入公司股票受到損失的中小投資者，均可對公司提起訴訟要求賠償。因此，山東墨龍還面臨更多的官司風險。
而尤其重要的是，由於山東墨龍還是H股的上市公司，其信息披露違法違規或許還將涉及到H股的中小股東，也可能面臨香港監管部門依香港律法的處罰。
另外，中國證監會在通報山東墨龍案情時表示：上述涉嫌違法行為涉案金額巨大、手段惡劣，違法情節嚴重。下一步，證監會將在充分聽取當事人的陳述申辯意見後，以事實為依據、以法律為準繩，對相關當事人依法進行處罰。發現涉嫌犯罪的，堅決移送公安機關。中介機構負有責任的，一經查實，決不姑息。