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瑞茂通供應鏈管理股份有限公司
獨立董事關於第六屆董事會第十六次會議相關事項的
獨立意見
瑞茂通供應鏈管理股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第十六
次會議於2017年4月25日召開,根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導
意見》等法律、法規、規範性文件和《公司章程》、《獨立董事年報工作制度》
等規章制度的有關規定,我們作為公司獨立董事,現對公司第六屆董事會第十六
次會議的相關事項,發表如下意見:
一、關於公司2016年度利潤分配預案的獨立意見:
根據財務報告審計機構瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《瑞茂通
供應鏈管理股份有限公司審計報告》瑞華審字[2017]13040035 號,截至 2016 年
12 月 31 日,瑞茂通供應鏈管理股份有限公司(以下簡稱“公司”)2016 年度共
計實現歸屬於母公司股東的淨利潤為 530,932,284.76 元。
基於對股東投資給予合理回報、促進公司可持續發展的考慮,在兼顧公司盈
利情況、資金需求的基礎上,根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引
第 3 號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》及《公
司章程》、公司《未來三年(2015-2017 年)股東分紅回報規劃》等文件的規定
和要求,公司董事會擬訂 2016 年度利潤分配預案為:
本公司 2016 年度進行利潤分配,按照總股本 1,016,477,464 股為基數計算,
向全體股東每 10 股派發現金紅利 0.523 元(含稅),共計分配利潤 53,161,771.37
元。本次利潤分配不涉及以未分配利潤派送紅股,不涉及資本公積轉增股本。
我們一致認為:公司制定本次利潤分配預案時,充分考慮了行業現狀及特點、
公司發展情況及趨勢。公司本次 2016 年度利潤分配預案符合《公司法》、證監會
《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司
現金分紅指引》及《公司章程》、公司《未來三年(2015-2017 年)股東分紅回
報規劃》等文件的規定和要求,具備合法性、合規性、合理性。同意公司 2016
年度利潤分配預案,同意提交公司 2016 年年度股東大會審議。
二、關於公司2017年度日常關聯交易預測的獨立意見:
我們於董事會前對公司2017年度日常關聯交易給予了認可,認為公司與各關
聯方之間發生的日常關聯交易為公司日常經營活動所需,且關聯交易依據公平、
合理的定價政策,不會損害公司及中小股東的利益,表決程序合法、有效,同意
公司關於2017年度日常關聯交易預測的議案。同意將本議案提交2016年年度股東
大會審議。
三、關於公司2017年度對外擔保額度預測的獨立意見:
我們一致認為本次預計對外擔保考慮了公司的生產經營及投資資金需求,符
合公司經營實際和整體發展戰略,且被擔保公司財務狀況穩定,在擔保期內有能
力對其經營管理風險進行控制。該事項審議、決策程序均符合法律、法規及《公
司章程》相關規定要求,不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意關於公司
2017年度對外擔保額度預測的議案,同意將本議案提交2016年年度股東大會審
議。
四、關於公司董事及高級管理人員薪酬的獨立意見:
公司各董事、高級管理人員薪酬的確定均嚴格按照相關制度進行,結合公司
的經營管理現狀,並綜合考慮了其他上市公司董事、高級管理人員薪酬的平均水
平,經過認真審議,我們一致認為,該議案符合公司實際情況;公司董事、高級
管理人員薪酬調整是依據公司所處行業,結合公司的實際經營情況制定的,能更
好的調動和鼓勵公司高級管理人員的積極性,有利於公司的長遠發展,不存在損
害公司及股東利益的情形。 我們一致同意此項關於公司董事及高級管理人員薪
酬的議案。同意將本議案提交2016年年度股東大會審議。
五、關於公司2016年度內部控制評價報告的獨立意見:
我們一致認為,公司內部控制制度規範完整、合理、有效,不存在重大缺陷;
公司現有內部控制制度得到有效執行,公司的內控體系與相關制度能夠適應公司
管理的要求和發展的需要,能夠對編制真實公允的財務報表提供合理的保證,能
夠對公司各項業務的健康運行及公司經營風險的控制提供保證。公司內部控制的
實際情況與《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等規範性文件的規定和要
求相符。
六、關於公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告的獨立意見:
經核查,2016年度公司募集資金的存放和使用情況符合中國證監會、上海證
券交易所關於上市公司募集資金存放和使用的相關規定,公司對募集資金的管理
遵循專戶存放、規範使用、如實披露、嚴格管理的原則,不存在變相改變募集資
金投向、損害股東利益或違反相關規定的情形。公司募集資金的存放與使用符合
全體股東利益,是合理、合規和必要的。我們一致同意董事會關於募集資金年度
存放與實際使用情況的專項報告,同意將本議案提交2016年年度股東大會審議。
七、關於股票期權激勵計劃首次授予股票期權第二個行權期未達到行權條件
的獨立意見
根據《瑞茂通供應鏈管理股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》(以下簡
稱“《股權激勵計劃(草案)》”)規定,瑞茂通股票期權激勵計劃第二個行權期的
業績考核指標為:2016 年度淨利潤不低於 5.8 億元(考核業績指標中的淨利潤
為上市公司扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利潤,但與業務經營相
關的政府補助和投資收益不予扣除)。
根據瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的公司 2016 年度財務審計報
告,公司 2016 年度實現扣除非經常性損益的淨利潤 524,084,437.49 元(與業務
經營相關的政府補助和投資收益不予扣除),未達到考核標準 5.8 億元。根據上
述情況,瑞茂通未達到股票期權激勵計劃第二個行權期業績條件。根據《股權激
勵計劃(草案)》規定,如行權上一年度考核不合格,激勵對象當年度股票期權
的可行權額度不可行權,作廢處理。基於上述,公司決定註銷股票期權激勵計劃
第二個行權期激勵對象獲授的 825 萬份股票期權。
我們一致認為,公司註銷首批股票期權第二個行權期對應的 825 萬份股票期
權,符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權
激勵有關備忘錄 1-3 號》等相關法律、法規、規範性文件以及《瑞茂通供應鏈
管理股份有限公司股票期權激勵計劃(草案)》的相關規定。我們同意公司對股票
期權激勵計劃第二個行權期對應的 825 萬份股票期權予以註銷。
八、關於擬轉讓煙臺平瑞商貿有限公司100%股權的獨立意見
公司全資子公司China Coal Solution (Singapore) Pte.Ltd.擬將所持有的
煙臺平瑞商貿有限公司100%股權轉讓給合肥寰泰商貿有限公司,轉讓價款為人民
幣568,699,478.27元。
我們一致認為,本次交易符合公司整體利益,不存在損害公司股東特別是中
小股東利益,轉讓價格定價依據明確,價格合理。我們獨立董事一致同意上述交
易,經董事會審議通過後無需提交公司股東大會審議。
九、關於2016年度財務報告前期會計差錯更正的獨立意見
我們一致認為,公司本次前期會計差錯更正符合《企業會計準則》的相關規
定,有利於提高公司會計信息質量,對公司實際經營狀況的反映更為準確,不存
在損害全體股東尤其是中小股東利益的情況。
(以下無正文,為獨立董事《關於第六屆董事會第十六次會議相關事項的獨
立意見》的簽字頁)
(本頁無正文,為獨立董事《關於第六屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意
見》的簽字頁)
獨立董事:
王 豐
周 宇
2017 年 4 月 25 日
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