時針回到4年前的2015年7月，齊星鐵塔（002359.SZ）披露重磅消息，公司擬以現金收購北訊電信股份有限公司（下稱“北訊電信”）100％股權。北訊電信100％股權的預估值為35.5億元。
收購完成後，公司證券簡稱改為北訊集團，也有過短暫的業績暴增的“甜蜜期”，但目前，公司鉅虧，已經“戴帽”變更為“*ST北訊”。
重組先畫餅
2014年年末，齊星鐵塔的貨幣資金只有1.59億元，業績非常糟糕，當年虧損8224.78萬元。前一年，2013年也僅盈利293.14萬元。
而北訊電信當時的業績也並不出色。2014年和2015年1-3月，北訊電信實現營業收入1.45億元和1.31億元，實現淨利潤448.62萬元和1122.77萬元。
打動齊星鐵塔不是眼前的這點利潤，而是未來的“大金礦”。
北訊電信的故事是非常美的。由於北訊電信無線寬帶數據網尚處於前期鋪設階段，其2014年主要收入和利潤仍以終端產品銷售為主，規模不大。隨著北訊電信網絡鋪設的逐步完成和客戶培育，預計其收入和利潤將快速增長。
再加上誘人的業績承諾，這一切看上去更美好了。經雙方初步確認，承諾方承諾北訊電信在業績承諾期內（2015年至2017年）的淨利潤總和不低於8.69億元。這一業績承諾後來加碼至15.79億元（2015年至2018年）。
雖然齊星鐵塔賬上的錢並不多，但在資本市場上，錢不是問題。
齊星鐵塔擬非公開發行募集資金總額不超過63億元（含發行費用），收購北訊電信使用其中的35.5億元，剩餘的資金用於北訊電信專用無線寬帶數據網擴容項目。
據介紹，該項目的投資建設期為6個月，達產期2.5年。預計將在未來十年的經營期（含建設期和達產期）實現年均營業收入26.59億元，年均淨利潤8.09億元——這個項目才是本次重組的最大亮點，預計10年累計可以帶來淨利潤超過80億元。
甜蜜終究是短暫的
歷時兩年多，2017年5月末，上述重組成功，產生商譽24.33億元，佔齊星鐵塔2017年年末總資產的1/5，淨資產的2/5。2017年6-12月，北訊電信貢獻營業收入11.56億元及淨利潤2.75億元。齊星鐵塔更名為北訊集團，而早在2017年6月份，北訊電信已經讓財報“漂亮”起來了，當月就貢獻淨利潤6491.92萬元，佔比254％，將齊星鐵塔從數千萬虧損中“拯救”出來，齊星鐵塔上半年盈利2551.90萬元，三季度盈利1.22億元， 2017年全年盈利2.18億元，數據喜人。收入及利潤暴增的美好日子一直持續到2019年1月30日。
2019年1月31日，北訊集團發佈關於2018年度的業績預先修正。前次業績預告是， 2018年度歸屬於上市公司股東的淨利潤變動區間為5.72億元至7.33億元。修正後的預計業績為盈利8452.69萬元-1.82億元。4月27日，公司再次修正業績，盈利變虧損15.52億元至10.35億元。
而鉅虧過億元的主要原因在於，2017年5月因收購北訊電信100％股權形成了24億元的商譽資產。現因北訊電信2018年度業績預測未達預期，計劃年末計提商譽減值準備約12.17億元。
雖然盈利能力遭到重創，但北訊集團的畫餅能力絲毫沒有受到影響。公告稱：經過此次計提商譽減值，公司的商譽減值風險已基本釋放；公司引進戰略投資者有利於資本結構優化；隨著物聯網的快速發展等行業因素的驅動以及項目的加速推進，公司未來業績有望重回增長路徑。
隨後，2018年年報披露，虧損11.08億元。
2019年一季度營業收入同比下滑67.76％、虧損9783萬元。預計上半年虧損1.76億元至2.45億元。
2019年5月6日，北訊集團因主要銀行賬戶被凍結觸發其他風險警示，被實施“退市風險警示”特別處理，股票簡稱由“北訊集團”變更為“*ST北訊”。
“業績重回增長路徑”，看起來比較困難。
而且，因公司賬目存在許多不清之外，審計機構出具了無法表示意見的報告。
18.2億元的合同迷霧
2017年7月，北訊集團下屬的北訊電信（珠海）有限公司與天津市信息基礎設施投資有限公司（下稱“天津信投”）簽訂了一系列的《無線移動寬帶數據通信系統無線網項目合同書》、《無線移動寬帶數據通信系統傳輸網項目合同書》、《無線移動寬帶數據通信系統核心網項目合同書》，共計17份合同，合同金額約為12.1億元。這是為網絡建設的日常經營採購合同。另外，還簽訂了6.10億元的《無線移動寬帶數據通信系統無線網項目合同書》，合計18.20億元。
按說這麼大額的合同，以及合同約定的付款方式，天津信投妥妥地成為第一大供應商。
然而，2017年，北訊集團從第一大供應商採購的金額只有8856萬元，佔年度總採購總額比例的9.48％，由此推算出公司全年採購金額只有9.34億元。2017年年報披露的“其他重大合同”顯示，天津信投已經履行完畢15.62億元合同，正在履行的合同金額為2.56億元。既然如此，為何天津信投不是第一大供應商呢？
重組前，北訊電信2015年從第一大供應商採購的金額為5.62億元，佔比43.90％。重組之後，金額和佔比怎麼就迅速下滑了呢？而2018年從第一大供應商採購金額又飆升至7.17億元，佔比16.73％。在深交所關注函回覆公告中，天津信投以第八大供應商出現了，2018年採購金額1.76億元。
2017年三季度財報顯示，9月末，預付款項1.13億元，而其他非流動資產高達25.21億元（主要是預付的網絡設備款和基站建設支出）。工程物資2.99億元，實際到貨也不多。
而2017年末，工資物資暴增至24.41億元。其他非流動資產減少至12.93億元。到底從誰那裡採購瞭如此鉅額的工程物資？預付款依然巨大。
天津信投成立於2014年8月，註冊資本1.02億元，2017年、2018年繳納社保的人數分別只有17人、15人，為天津市國資委旗下公司。
其他非流動資產實為資金佔用？
2018年末，北訊集團的其他非流動資產又增加至24.60億元，其中，預付設備款21.50億元。對於這個科目，公司在2019年5月10日發佈的深交所關注函回覆及2019年7月5日發佈的2018年年報問詢回覆有兩套說辭。
關注函回覆中表示，這筆預付設備款餘額的構成分別是，1．購置網絡機櫃預付廣東金腦惠信息科技有限公司0.162億元；2．暫估進項稅餘額2.98億元； 3．購買無線網設備、傳輸網設備對應各供應商預付賬款餘額合計18.357億元，其中預付天津衡信科技發展有限公司（下稱“天津衡信”）10.173億元，預付廣東瑞普科技股份有限公司（下稱“瑞普科技”）0.437億元，預付易訊科技股份有限公司0.162億元，預付中建材信雲智聯科技有限公司（下稱“信雲智聯”）4.581億元，預付北京東方鴻泰科技有限公司（下稱“鴻泰科技”）2.716億元，預付天津信投0.288億元。
而年報問詢函回覆稱，其他非流動資產前五大供應商分別為，天津衡信10.173億元、信雲智聯4.581億元、鴻泰科技2.145億元、瑞普科技1.564億元、北京源金萬通科技發展有限公司1.476億元。
除了前兩大供應商金額相同，另外三家供應商的金額差距很大。
奇怪的是，北訊集團已經按照合同約定向非流動資產的前五大供應商支付65％至100％款項，但供應商卻沒有發貨。也就是說，北訊集團大部分的貨款都付出去，卻一直沒有收到貨。
審計機構曾在審計報告中提到：根據北訊集團提交的有關資料，北訊集團子公司北訊電信股份有限公司（下稱“北訊電信”）於2018年度以預付設備款方式，通過設備供應商向天宇通信集團有限公司（下稱“天宇集團”）等企業支付資金13.79億元。審計機構要求對後者及其關聯企業進行現場審計，但未獲安排，因此，無法識別供應商向天宇集團支付資金的具體過程，除上述材料外也未能取得其他任何證據。
提到天宇集團，必須提起一些陳年往事。
2010年4月26日，北訊電信前身北京天宇利航通信技術股份有限公司（下稱“天宇利航”）召開創立大會，註冊資本為5000萬元。天宇集團出資4000萬元，佔比80％。同年8月4日，天宇利航更名為“天宇電信”。
2011年1月5日，天宇電信將註冊資本由5000萬元增加至4.7億元，新增註冊資本由原股東天宇集團以實物出資的方式認繳。增資完成後，天宇集團持股76.70％。同年8月18日，天宇集團將其持有的天宇電信72.76％的股份（即34200萬股）轉讓與天津中融合，轉讓價格為3.88億元。11月29日，天宇電信更名為“北訊電信”。到了12月12日，天宇集團再將其持有的北訊電信3.83％的股份即1800萬股股份轉讓與天津中融合，轉讓價格為2030萬元。從此，天宇集團不再持有北訊電信的股權。
天宇集團自2002年12月成立，股東及出資比例為河北省宏大通訊有限公司68.25％、河北天宇通信技術有限公司26.75％、北京數訊聯通信科技有限公司5％。但目前其股東及出資比例變更為劉旭東97.5％、牛巖2.5％。任潤琦先生在2003年3月至2010年2月期間擔任天宇集團的監事，2010年3月至2019年4月期間為天宇集團的董事。北訊集團董事、總經理陳巖先生的母親邢建華女士與任潤琦先生於2018年1月15日簽訂了《抵債協議書》，協議約定，任潤琦於2017年8月尚欠邢建華100萬元，“以其所持有的河北省宏大通訊有限公司的10％股權抵償給邢建華女士”。2019年4月15日，河北省宏大通訊有限公司將持有的天宇集團股權轉讓給自然人劉旭東後，邢建華不再通過河北省宏大通訊有限公司持有天宇集團任何股權。北訊集團董事、總經理陳巖、董事李維華先生及監事會主席顧明明女士在2012年5月前均曾任職於天宇集團。
北訊集團自2018年1月15日至2019年4月15日期間，與天宇集團屬於關聯方。
2017年7月至2018年12月，北訊集團與天宇集團及其子公司河北天宇通信有限公司發生間接採購交易金額合計為20.85億元。公司通過供應商向天宇集團採購基站設備的主要原因是，此種採購模式可以保證其價格更優惠，售後服務體系更加完善，其中部分中間供應商也可為公司墊付部分資金，緩解公司資金壓力，故採用此種方式進行採購。截至目前，公司向供應商支付上述採購合同預付款合計13.83億元。
但天宇集團並不生產相關產品，何來價格優勢？而且，2017年7月之前沒有向天宇集團採購，等到重組完成之後為什麼才開始採購？既然天宇集團一心想幫北訊集團，為何收到鉅額貨款後卻遲遲未發貨？更何況，天宇集團官司纏身，被列為失信執行人，未必有多少能力能完成發貨了，否則也不會一拖再拖。在這樣的情況下，北訊集團沒有采取法律手段，也沒有計提相應減值損失，甚至沒有將天宇集團列為關聯方進行信息披露。
左手買，右手賣？
天津衡信成立於2017年7月，當年繳納社保人數為4人（2018年2人），天津君合企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“天津君合”）持股50％、智慧工場（北京）信息技術有限公司（下稱“智慧工場”）持股40％、北京恆源科創科技有限公司（下稱“恆源科創”）持股10％。
天津君合的股東分別為潘大成700萬元、佔70％，邵明順300萬元、佔30％。其天津君合還持有天津眾信雙創科技股份有限公司（下稱“眾信雙創”）10％股權。
而天津衡信持有眾信雙創45％股權，另外45％股權由天津信投持有。
北訊集團的供應商天津衡信與客戶眾信雙創存在關聯關係。眾信雙創（2017年繳納社保人數17人，2018年9人）為北訊集團第四大客戶（2018年），銷售金額7388萬元。
2018年上半年，北訊集團與天津衡信共簽訂15.31億元的採購合同，其中在執行合同共計14.55億元，佔2018年所有40.68億元設備採購合同的35.77％。
北訊集團已經支付10.17億元，但一直沒有收到貨。北訊集團解釋：經濟貿易環境惡化對設備製造行業造成了巨大影響，致使以上設備未能按時交貨，經雙方充分協商，天津衡信承諾以上預付款對應的設備在2019年12月31日前交付，其餘設備在收到公司貨款後60天交付。
2018年，北訊集團類似的設備暴增數十億，怎麼沒有受到經濟貿易環境惡化的影響？天津衡信既然交不出貨，為何預付這麼多錢？
百億元資產存疑
2018年年末，北訊集團合併資產負債表中，工程物資賬面餘額為46億元，固定資產、在建工程（不含工程物資）、商譽、其他非流動資產的賬面餘額分別為26.78億元、15.80億元、12.94億元（11.39億元的減值準備）、24.6億元，合計126億元，佔資產總額的八成，是淨資產的2.53倍。
然而，這些資產卻迷霧重重。
北訊集團最重要的資產是工程物資，2018年年末工程物資佔資產總額約1/3。此前的2017年6月末，該項金額為1.03億元，2017年年末飆升至24.41億元，2018年年末繼續飆升至46億元。2017年、2018年年報披露的工程物資主要是專用設備，重組之前，北訊電信也有工程物資，2016年年末為1.04億元，為基站設備。
年報問詢函顯示，工程物資主要用於各地1.4GHz無線寬帶網絡建設工程項目的外購網絡通信設備及工程材料。工程物資的構成：無線基站設備12716套，傳輸設備12050套，合計金額45.19億元；其他附屬設備金額0.38億元；因基站拆除將固定資產調整計入工程物資——無線基站設備155套，傳輸設備155套，合計金額0.54億元。北訊集團在建工程中，在建無線基站數1720個，總金額15.80億元。
2018年，在建工程增加約11億元，如果未來保持這樣的進度， 2018年末46億元工程物資可以用上4年多。加上已經收款未發貨的供應商天津衡信同意在2019年年末將十幾億元的貨發過來，那麼工程物資可以用差不多6年時間。
通訊設備不是陳年老酒，隨著技術的進步貶值得很快。到底是什麼原因讓北訊集團不惜冒著還不起借款本息的風險、迅速貶值的風險來囤積如此巨量的通信設備？
在年報問詢函回覆中，審計機構表示：我們對於北訊集團本期工程物資採購進行函證，含稅採購發函金額為28.36億元，截至審計報告日，回函金額為174.51萬元，回函比例僅為0.06％。截至審計報告日，北訊集團未能配合我們對存放在第三方的工程物資進行函證，並以欠繳租金及財產被查封為由，未能配合我們對全部工程物資進行監盤，也未能安排我們對供應商執行走訪程序。
客戶是上帝，只有萬分之六的供應商配合，如果金額沒問題，供應商怎麼會不回函？
綜合這一系列的情況，北訊集團46億元的工程物資有很多水分。如果工程物資水分多，在建工程、固定資產不可能沒有水分，相應的收入、成本也不可能沒有水分。相信以後應該會水落石出。
業績承諾人一毛難拔
從北訊集團2018年虧損11.07億元（未經審計）來看，業績承諾人天津信利隆科技有限公司（下稱“天津信利隆”）需要補償的金額將高達十幾億元。如果北訊集團的賬目理清楚了，虧損金額可能遠遠不止11.07億元。承諾方用於補償的現金數額最高不超過《北訊電信股份收購協議》及其補充協議確定的目標資產的收購價格。最多補償35.5億元。但天津信利隆已經到了一毛難拔的地步了。
截至目前，天津信利隆賬面資金只有0.59萬元，賬戶被申請輪候凍結金額4337.42萬元。天津信利隆共持有公司9.13％的股份。其中，累計質押公司股份數量佔其所持股份比例99.67％，佔公司總股本的9.10％；累計被輪候凍結數量佔其持有公司股份總數的100％，佔公司總股本的9.13％。
在北訊集團的重組中，龍躍集團是最大的受益者，卻不需要承擔業績補償義務。龍躍集團持有3.82億股，佔比35.15％，為北訊集團的控股股東，所持股份已經全部凍結，其中處於質押狀態的股份3.8億股。2019年3月28日，龍躍集團被列為失信被執行人。
從2018年下半年開始的債務危機依然沒有解決，目前*ST北訊仍存在逾期債務金額合計為9.19億元。其中，已與債權人達成和解意向有望展期的金額為5.33億元。目前公司被凍結的52個銀行賬戶，已解封或向法院提交解封申請的賬戶14個。
2019年7月3日，北訊集團被列入失信被執行人。
7月13日，ST北訊進行了業績修正，2019年上半年預計虧損2.67億元至4億元。事實上，如果考慮到商譽減值，工程物資、固定資產、在建工程、其他流動資產、其他非流動資產等百億元資產中的水分，虧損或將驚人。
留給北訊集團的時間不多了。
本文源自證券市場週刊
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