'津勸業重組國開新能源 25年股票簡稱將消失？別急，先回答13問'

津勸業擬併購國開新能源由此變身進入新能源行業，已上市25年的零售老字號此番大動作引發市場和監管部門的高度關注

《投資時報》研究員 李浥塵

移動支付和電商的興起，使得新零售業務不受時間、空間束縛，令傳統百貨行業不可避免地受到一次次的衝擊。

1994年在上交所上市的天津勸業場（集團）股份有限公司（下稱津勸業，股票代碼600821）25年以來主營業務一直為商業零售業務，最近5年營收連續下降，盈利艱難，跨界轉型成為惟一出路。

8月17日，津勸業發佈重大資產重組停牌公告。此後，8月30日晚，重組預案披露，津勸業擬以持有的全部資產和負債，與控股股東天津津誠國有資本投資運營有限公司（下稱天津津誠）持有的國開新能源科技有限公司（下稱國開新能源）35.4%股權的等值部分進行置換，並擬發行股份（價格確定為3.57元/股）購買上述資產置換的差額部分，以及其他股東持有的國開新能源剩餘64.6%的股權。

交易後，津勸業將持有國開新能源100%股權，主要業務將變更為新能源電站項目的開發、投資、建設及運維。

《投資時報》研究員注意到，津勸業在9月2日復牌後，連續三個漲停，股價由4元附近漲至6元左右，已遠離此次交易發行股份確定的3.57元價格。市場對此次重組反應十分積極，但重組預案中透露出的諸多矛盾和異常之處還是引發了監管部門的高度關注。9月6日，上交所下發問詢函給津勸業，要求就交易方案、標的公司經營情況、財務信息等方面的13個問題進行補充披露和說明。

《投資時報》梳理相關業績報告後瞭解到，津勸業2019年上半年實現營收4708.70萬元，同比下降47.64%，淨利潤虧損7887.07萬元，下降4.65%；此前的2018年數據顯示，營收為1.59億元，同比減少22.97%，連續第5個年度下滑，淨利潤大幅虧損2.74億元，大幅下滑3255.61%。

從近5年的業績看，2017年津勸業盈利868.27萬元，是5年中惟一一個盈利年度；業績連續下滑，津勸業淨資產（所有者權益）也從2014年底的5.99億元下滑至今年年中的1.59億元。

交易前夕紛雜的股權轉讓

根據重組預案公告，此次交易標的公司國開新能源成立於2014年，經營範圍為節能技術開發、節能技術應用、批發光伏設備及配件等，是由國開金融有限責任公司牽頭組建，光大金控、摩根士丹利、紅杉資本、中日節能等聯合參與投資的金融投資與實業管理平臺。

重組預案披露，8月16日，普羅中歐與金風科技，紅杉投資與金風科技、金風投資、天津天伏，光大金控新能源與津誠二號，杭州長堤與津誠二號、天津青嶽、菁英科創分別簽署《股權轉讓協議》，對持有的國開新能源股權進行轉讓。

同時，公開信息顯示，天津津誠於近期對國開新能源進行增資，認繳出資金額5.4億元，認繳出資日期為8月20日。增資後，天津津誠對國開新能源持股比例為35.4%，成為其第一大股東。

在重組信息對外披露前夕和同步的時間段裡，國開新能源股權變動可謂令人眼花。經過一系列變化後，津勸業在此次交易中的交易對手，仍有12家機構。

對此複雜紛亂的情形，上交所在9月6日下發的問詢函中要求津勸業補充披露國開新能源2019年以來歷次股權變動情況、交易價格及其公允性，並說明歷次股權變動價格之間、與本次交易作價之間是否存在重大差異、差異產生的原因及合理性。

對於天津津誠向國開新能源增資5.4億元的資金來源，上交所同樣要求進行補充披露，如涉及槓桿資金，則要說明借款金額、利率、期限以及抵質押物安排。此外，還要求補充披露天津津誠實繳或預計實繳增資款的時間，目前是否實際控制國開新能源。

值得一提的是，重組預案顯示，此次重組的審計及評估工作尚未完成，置入資產及置出資產的評估值及交易作價均尚未確定。對此，兩個合理的疑問是：此次交易擬置出資產及置入資產是否已有估值或預估值區間？此次交易的評估方法和評估進展到底怎樣？

國開新能源數據不一致

有意思的是，重組預案對外披露前夕國開新能源令人眼花的股權變動，給此次重組交易提供了頗為詳盡的參考信息。

公開信息顯示，6月15日，國開新能源收購此次交易對方之一金風科技下屬的德州潤津新能源有限公司100%股權及托克遜縣風城新能源有限公司100%股權。金風科技公告披露，上述交易中，德州潤津100%股權轉讓價款為9.3億元，所有者權益4.3億元，溢價率216%。而在2019年8月，金風科技又受讓取得國開新能源13.28%的股權。

金風科技向國開新能源轉讓德州潤津和托克遜股權，再受讓取得國開新能源股權，加上此次津勸業擬向金風科技發行股份購買其持有的國開新能源股權——三個月裡完成的這一系列交易中，津勸業是什麼角色？

上述交易是否為一攬子交易？是否存在其他協議約定或利益安排等損害上市公司及中小投資者利益的情形？

這一點同樣引起了監管部門的留意。此外，上交所還要求津勸業補充披露國開新能源收購德州潤津、托克遜交易作價的依據及其公允性；並說明此次重大資產重組與德州潤津、托克遜的預估價格區間是否存在重大差異、差異產生的原因及合理性。

《投資時報》研究員注意到，金風科技6月15日披露的有關德州潤津轉讓給國開新能源的公告中，有介紹國開新能源基本情況。公告顯示，2018年國開新能源實現營收6.62億元，淨利潤2.43億元；截止2018年12月31日，國開新能源資產總額64.21億元，淨資產16.69億元。

而在此次重組預案中，關於國開新能源的信息顯示：國開新能源2018年實現營收6.11億元，淨利潤1.53億元；截止2018年12月31日，國開新能源資產總額61.72億元，淨資產（所有者權益）16.28億元。

對比津勸業、金風科技的兩份公告，可以看出，關於國開新能源的業績數據存在不一致的情形。

國開新能源資產負債率達79%

光伏發電行業屬於資金密集型行業，近幾年國開新能源投入了大量資金用於光伏電站建設等資本性支出，相關資金的來源主要為其自有資金、銀行借款及融資租賃款。

數據顯示，2017年末、2018年末和2019年7月末，國開新能源總資產分別為46.27億元、61.72億元和101.16億元，2018年、2019年1—7月比上期分別增長33.39%、59.04%，增長顯著。同時，國開能源資產負債率也逐年上升，2019年7月末負債金額為79.98億元，資產負債率達到79.06%。

《投資時報》研究員注意到，2017年、2018年和2019年1—7月，國開新能源的利息支出分別約為1.28億元、1.73億元和1.39億元；與2018年淨利潤1.53億元對照，利息支出對經營業績造成不利影響顯而易見。

此外，國開新能源的財務數據中，應收賬款也非常“扎眼”。國開新能源應收賬款主要為電價補貼款，2017年末、2018年末和2019年7月末，其應收賬款期末金額分別為6.64億、8.32億元和13.71億元，佔同期營業收入的比例分別為145.38%、136.17%和302.41%。

如此高的應收賬款，主要構成及平均回收期如何？前五名應收賬款客戶名稱及金額怎樣？國開新能源日常營運資金的來源，是否主要依賴融資獲得？應收賬款金額過高對國開新能源現金流又會造成怎樣的影響？

是否有實質性障礙？

根據重組預案，交易前後，上市公司控股股東仍為天津津誠，實控人仍為天津市國資委，此次交易不構成重組上市。交易完成後，津勸業主要業務將由商業、各類物資的批發與零售變更為新能源電站項目的開發、投資、建設及運維。

對津勸業而言，其業務、資產、財務、人員、機構等方面均需進行調整，能否在短期內完善現有的風險防範制度、內控制度以及信息披露相關制度，以使其與各業務板塊和發展階段相匹配，將是挑戰之一。

由此，上交所提出兩大問題：國開新能源後續經營是否對原管理團隊存在重大依賴？津勸業是否在國開新能源所在行業方面擁有足夠的管理經驗及人才？

上交所還提示津勸業需解決另一個障礙。

截至2019年6月30日，津勸業5.14億元固定資產因借款設定抵押，4750萬元貨幣資金為貸款保證金，66.3萬元長期股權投資因借款設立質押。

上交所要求津勸業解釋上述資產存在權利限制是否對資產置換方案的實施產生實質性障礙，以及解除相關資產權利限制的安排，上市公司是否需要承擔連帶責任，並要求津勸業自查是否存在其他權利受到限制的資產。

梳理相關業績報告後可以看出，自2015年開始，津勸業就陷入營收持續下滑狀態。2015年至2018年，津勸業分別實現營業收入6.12億元、5.50億元、2.72億元、2.06億元、1.59億元，淨利潤分別為1057.22萬元、509.5萬元、-9876.79萬元、868.27萬元、-2.74億元；今年上半年實現營收4708.7萬元，同比減少47.64%，淨利潤-7887.07萬元，同比減少4.65%。

在盈利能力逐年下降的背景下，津勸業亟需通過重組脫困。在重組預案中，津勸業表示，通過此次交易，上市公司將實現業務轉型，預計公司的總資產、淨資產、營業收入和淨利潤規模將較大幅度提高，財務狀況將得到改善，盈利能力將得到增強。

此次的重大資產重組或許將給津勸業帶來徹底變化，已經在A股市場存在25年的“津勸業”或許不久就會在股票簡稱中消失。

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