（2016年度）
獨立財務顧問：■
二〇一七年三月
廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”、“本獨立財務顧問”）擔任蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“天沃科技”、“公司”）2016年重大資產重組的獨立財務顧問，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的相關規定，對天沃科技進行持續督導。
2016年度，本獨立財務顧問通過現場和非現場的方式對天沃科技進行了督導，本獨立財務顧問現將相關事項的督導發表如下意見。
如無特別說明，本持續督導意見中的簡稱與2016年11月12日天沃科技公告的《蘇州天沃科技股份有限公司重大資產購買報告書》中的簡稱具有相同含義。
一、本次交易的標的資產的過戶情況
本次交易的標的資產為中機國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機電力”、“標的公司”）80%股權。2016年12月21日，中機電力80%股權過戶至天沃科技的備案手續辦理完成，上海市浦東新區市場監督管理局核發了變更後的《營業執照》。至此，中機電力80%股權過戶至天沃科技的備案手續辦理完成。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，本次交易的標的資產過戶已辦理完成。
二、交易各方的承諾履行情況
本次交易相關方作出的重要承諾的主要內容如下：
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經核查，本獨立財務顧問認為：截至本持續督導意見出具日，承諾各方未發生違反上述承諾的情形。
三、利潤承諾的實現情況
（一）利潤承諾情況
1、考核期利潤承諾
根據上市公司與國能工程、餘氏投資、協電科技、上海能協、上海能衡等5名業績承諾方簽署的《補償協議書》，國能工程、餘氏投資、協電科技、上海能協、上海能衡作為業績承諾方，承諾中機電力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非淨利潤分別不低於15,500萬元、37,600萬元、41,500萬元、45,600萬元，考核期內實現的扣非淨利潤之和不低於140,200萬元。
2、考核期補償安排
上市公司應聘請具有證券從業資格的會計師事務所對中機電力考核期各期的扣非淨利潤與利潤承諾的差異情況出具專項審計報告。如中機電力考核期末實現的扣非淨利潤之和低於承諾扣非淨利潤之和的90%（不包括90%），則：
補償額=（（考核期內承諾扣非淨利潤之和-考核期內實際扣非淨利潤之和）/考核期承諾扣非淨利潤之和）×標的公司80%股權的對價。
如中機電力考核期末實現的扣非淨利潤之和低於承諾扣非淨利潤之和，但高於承諾扣非淨利潤之和的90%（包括90%），則：
補償額=（考核期內承諾扣非淨利潤之和-考核期內實際扣非淨利潤之和）×80%。
業績承諾方應當以現金向天沃科技支付補償額，按照國能工程47.50%、餘氏投資28.50%、協電科技19%、上海能協3%和上海能衡2%的比例承擔上述現金補償義務。國能工程、餘氏投資、協電科技最終對該等補償責任承擔連帶責任。業績承諾方累計承擔的盈利承諾補償金額不應超過業績承諾方實際獲得的標的資產轉讓對價之和。
3、減值測試及補償安排
考核期滿時，天沃科技應聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所依照中國證監會或深交所的規則及要求，對標的資產出具《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》採取的估值方法應與《評估報告》保持一致。
若：標的資產期末減值額>在承諾期內因實際扣非淨利潤未達承諾扣非淨利潤已支付的補償額
則業績承諾方應對天沃科技另行補償。因標的資產減值應補償金額的計算公式為：
應補償的金額=期末減值額-在承諾期內因實際扣非淨利潤未達承諾扣非淨利潤已支付的補償額。
業績承諾方按照國能工程47.50%、餘氏投資28.50%、協電科技19%、上海能協3%和上海能衡2%的比例承擔上述現金補償義務，國能工程、餘氏投資、協電科技最終對該等補償責任承擔連帶責任。標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過業績承諾方實際獲得的標的資產轉讓對價之和。
各方一致同意以中機電力除標的資產以外的其餘20%股權作為按照《補償協議書》計算的補償額的擔保。
4、盈利超額獎勵
如中機電力2016年8月-12月、2017年度、2018度、2019年度四個會計期間經天沃科技聘請的具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的累計實際扣非淨利潤超過其累積承諾扣非淨利潤，超出部分為X：
（1）若5,000萬≤X＜10,000萬，則超出部分按照25%的比例（含稅）由屆時中機電力的高級管理人員及核心員工作為獎金分享；
（2）若10,000萬≤X＜15,000萬，則超出部分按照35%的比例（含稅）由屆時中機電力的高級管理人員及核心員工作為獎金分享；
（3）若15,000萬≤X，則超出部分按照45%的比例（含稅）由屆時中機電力的高級管理人員及核心員工作為獎金分享，但無論如何，超額獎勵之和不得超過本次交易作價的20%。
具體獲得獎勵的人員名單及分配結果由中機電力董事會決議確定。
（二）2016年8-12月利潤承諾的實現情況
2017年3月24日，眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《蘇州天沃科技股份有限公司關於重大資產重組標的公司2016年度業績承諾實現情況說明專項審核報告》（眾會字(2017)第2662號）。經專項審核，中機電力2016年8-12月實現的淨利潤為21,922.81萬元，扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為20,553.93萬元，完成業績承諾的132.61%。
經核查，本獨立財務顧問認為：中機電力2016年8-12月的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的淨利潤超過《補償協議書》約定的承諾數，業績承諾方已實現2016年8-12月的利潤承諾。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
2016年，公司“打造國際一流的電力工程、新能源與清潔能源綜合服務商，軍民融合鍛造國防科工建設重要力量”的戰略獲得重大突破，構建了以工程總包為產業龍頭，以高端裝備製造為產業主體，以軍工海工裝備製造為重要補充，以碼頭物流、新材料、環保、核電為輔助的多元化產業格局，形成了以張家港為總部及裝備製造基地、以上海為電力、新能源工程總包與服務基地、以無錫和張家港為軍工海工裝備研發製造基地的業務格局，成為下轄十餘家企業的大型企業集團。
2016年12月，天沃科技完成了重組標的資產過戶工作，中機電力成為公司下屬工程總包與服務業務的重要支柱。中機電力資質齊備，EPC業務經驗豐富，2015年EPC業務收入超過40億元。本次併購的完成，使公司一躍成為國內排名領先的能源建設服務單位，進入區域電廠、自備電站、輸變電網絡的建設領域。中機電力持有電力行業的工程設計資質甲級證書、工程諮詢資質甲級證書、工程勘察資質甲級證書等資質，將重組後的上市公司打造成擁有多項甲級資質、涵蓋多業務領域的先進EPC總承包企業。
本次併購完成後，通過逐步整合，中機電力可以依託公司高端裝備製造技術、工藝和經驗，提升工程總包服務能力，同時可以帶動公司高端裝備製造業務獲取訂單，雙向協同，進一步優化了公司的業務結構，進一步提升公司的盈利能力和競爭優勢，有助於增強公司在新能源、電力能源等領域的核心競爭力。
2016年，公司實現營業收入119,514.52萬元，比上年同期下降47.78%；實現淨利潤-30,589.59萬元，比上年同期下降1,153.62%，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-29,971.09萬元，比上年同期下降1,162.53%。2016年公司收購中機電力對公司2016年度業績不產生影響，但對公司2017年度及以後年度的業績將產生深遠的影響。
經核查，本獨立財務顧問認為：2016年公司通過收購中機電力80%股權正式進入區域電廠、自備電站、輸變電網絡的建設領域，整體經營狀況符合預期。
五、公司治理結構與運行情況
2016年，公司持續完善由公司股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的治理結構，為公司的高效經營提供了制度保證。公司股東大會、董事會、監事會嚴格按照《證券法》、《公司法》、《公司章程》及相關議事規則的規定規範運行，公司現有的各項內控制度能夠得到全面執行，形成了一個結構完整、行之有效的公司治理規章制度體系。
經核查，本獨立財務顧問認為：公司2016年持續完善治理結構，符合《公司法》、《證券法》、公司章程等有關法律法規和內部控制制度的要求。
六、與已公佈的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：公司不存在本次重組實際實施方案與已公佈的重組方案存在重大差異的其他事項。
廣發證券股份有限公司
年 月 日
廣發證券股份有限公司
關於蘇州天沃科技股份有限公司
重大資產重組之2016年8-12月
業績承諾實現情況的核查意見
廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”、“本獨立財務顧問”）擔任蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱“天沃科技”或“公司”）2016年重大資產重組的獨立財務顧問。
依照《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的相關規定，本獨立財務顧問對中國能源工程集團有限公司（以下簡稱“國能工程”）、餘氏投資控股（上海）有限公司（以下簡稱“餘氏投資”）、上海協電電力科技發展有限公司（以下簡稱“協電科技”）、上海能協投資諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海能協”）、上海能衡電力管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海能衡”）等5名業績承諾方做出的中機國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機電力”）2016年8-12月的業績承諾的實現情況進行了核查，具體情況如下：
一、利潤承諾情況
二、2016年8-12月利潤承諾的實現情況
三、獨立財務顧問核查意見