近日，上交所公佈對黃河旋風（600172）一起重大資產重組案相關責任人的監管措施，標的資產原實控人陳俊，黃河旋風董事、董祕、獨立董事共9人，財務顧問新時代證券的4名項目主辦人均被上交所紀律處分。
一、3年只完成累計承諾業績的4％
黃河旋風於 2015 年 5 月 21 日公告的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，黃河旋風擬收購陳俊控制的上海明匠智能系統有限公司100％股權，並以收益法估值作為交易對價的評估結果。上海明匠主要產品是智能軟件。公司收購上海明匠100％股權的交易價格為4.2億元，形成商譽 29550.38 萬元，以7.84元/股發行新股5329.9492萬股。
根據收益法評估預測，上海明匠 2015-2017 年分別實現營業收入 9779.36萬元、12224.19 萬元、15280.23 萬元，淨現金流量 2549.04萬元、2693.96 萬元、3898.57 萬元，據此測算出的上海明匠股東全部權益評估值為 42055.04 萬元。同時，交易對方承諾，上海明匠 2015 年、2016 年、2017 年實現的扣非歸母淨利潤不低於 3000 萬元、3900萬元、5070 萬元。而相關方在採用收益法評估並披露前述預測財務數據時，未充分披露預測數據的相應依據。
2018 年 4 月 25 日，審計機構大信會計師事務所因無法完成對上海明匠的審計工作，對黃河旋風 2017 年度財務報告出具了保留意見的審計報告。同時，公司在2017 年年度報告中披露，已喪失對上海明匠的控制。9 月 11 日，大信所出具公司《2017 年度審計報告保留意見所涉及事項影響已消除的專項說明》和《關於河南黃河旋風股份有限公司業績承諾完成情況審核報告》。根據後者，上海明匠 2017 年實現非歸母淨利潤為-6577.13 萬元，與該年度承諾業績 5070 萬元相差 11647.13 萬元，2015-2017 年度經審計累計扣非歸母淨利潤為 518.36 萬元，與合計承諾業績 11970 萬元相差 11451.64 萬元，只完成承諾業績的4.33％，相差實在太遠了！
二、會計差錯調減2016年淨利潤72％
黃河旋風通過重大資產重組置入上海明匠後，一直披露上海明匠運營情況良好。根據公司 2017 年 4 月 6 日披露的關於上海明匠2016 年度業績承諾實現情況專項的審核報告，上海明匠 2016 年實現扣非歸母淨利潤為14113.80 萬元，遠高於承諾的 3900 萬元業績。而 2018年 9 月 11 日，公司發佈《關於前期會計差錯及追溯調整的臨時報告》宣稱，公司在重新進行 2017 年年度報告審計過程中發現，公司前期財務報告存在會計差錯，並對 2016 年度財務報告進行追溯調整。調整前上海明匠 2016 年實現扣非後歸母淨利潤為14113.80 萬元，調整後僅為 3925.24 萬元，較調整前減少 10188.56 萬元，調減公司歸母淨利潤 10188.56 萬元，調減幅度高達72.19％。公司對上海明匠 2016 年度的業績披露情況出現重大調整。
三、陳俊對重組標的的控制信息前後披露不一致、公告披露前自行接受媒體採訪
作為重大資產重組主要交易對方、黃河旋風副總經理，陳俊在對 2018 年 4 月 27 日發出的監管問詢函的回覆中表示，目前對上海明匠擁有實質控制權，為上海明匠的實際控制人。
而在對 2018 年 5 月 8 日發出的監管問詢函的回覆中，陳俊卻聲稱，自己實質上不存在控制上海明匠的權利；自公司 2015 年完成對上海明匠的全資收購後，控制權即歸公司，自己只是受公司聘請擔任上海明匠的執行董事，對上海明匠擁有日常決策和管理權，不屬於實際控制人，公司可隨時解聘；其工作職責僅是根據公司授權對上海明匠行使經營管理權。
陳俊在上述信息披露過程中未能保證所披露信息的準確性和前後一致性，違反了信息披露真實、準確、完整的承諾，引發媒體廣泛關注，干擾市場秩序，嚴重影響合理信賴法定信息披露文件的投資者進行投資決策，可能對投資者構成重大誤導。
2018 年 4 月 27 日，在黃河旋風當日晚間披露《關於收到陳俊先生申請函的公告》前，《每日經濟新聞》等相關媒體上已出現《黃河旋風兩跌停後失控門劇情反轉陳俊發函取消回購上海明匠》的獨家報道。報道載明：“陳俊本人接受每經記者獨家採訪，並向記者表示，擬向上市公司發一個澄清函和一個取消交易的函，並透露願意接受審計。”而陳俊在監管問詢回覆中承認，具體接受媒體採訪時間為 4 月 27 日的 12：00 至 14：00 左右，向上市公司發送《澄清函》的時間為 4 月 27 日 14：13，發送《申請函》的時間為 4 月 27 日 17：08。具體接受媒體採訪時間早於向公司發函及公司披露公告的時間。
四、收購後上市公司仍沒有實際控制權
2015 年 11 月 10 日，公司披露《資產過戶完成的公告》等相關公告，宣佈已完成標的資產上海明匠的股權過戶及工商變更登記手續，上海明匠成為公司全資子公司。
作為上海明匠的前實際控制人及本次重組的交易對方，陳俊本應遵守誠信義務和協議約定，積極配合上市公司對上海明匠的控制和整合工作，協助公司對上海明匠進行經營管理。然而，在完成股權過戶後，陳俊仍持續對上海明匠實施控制，不僅未協助公司對上海明匠的控制和整合工作，還以業務量增加、無法及時提供材料為由，消極對待審計機構的預審計工作。2018 年 4 月 26 日，公司披露的 2017 年年度報告顯示，大信事務所為公司出具了保留意見的審計報告，保留意見所涉事項為公司重組標的上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務資料，無法實施相應的審計程序，因而無法判斷上海明匠財務報表的公允性。
2018 年 4 月 28日，黃河旋風披露與陳俊簽署轉讓上海明匠100％股權的協議並在協議中表示，由於上海明匠與公司自身業務跨度較大，公司管理理念、風險把控、發展思路與上海明匠出現分歧，公司的管理理念、企業文化無法在上海明匠實現，無法按照公司自身發展思路實質控制上海明匠；同時，因上海明匠對 2017 年年度審計工作不予配合，致使公司 2017 年年度審計工作不能進行，公司已喪失對上海明匠的控制。
五、4名業績承諾方至今未履行補償義務
2015 年 5 月 20 日，黃河旋風與陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團簽訂了《發行股份購買資產之盈利補償協議》。根據《盈利補償協議》約定，交易對方承諾上海明匠 2015 年、2016 年、2017年實現的扣非歸母淨利潤不低於 3000 萬元、3900 萬元、5070 萬元；在上述各會計年度結束後 4 月內，由黃河旋風聘請具有證券從業資格的會計師事務所對上海明匠實際利潤數情況進行審計並出具專項審核報告，依據專項審核報告，若標的資產在盈利補償期間內實現的扣非歸母淨利潤數低於承諾淨利潤數，交易對方應對黃河旋風進行補償；在承諾期屆滿時，由黃河旋風聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並在 2017 年度專項審核報告出具後 30個工作日內出具減值測試報告，據此確定黃河旋風力受讓上海明匠相應股權的減值額；若期末標的資產減值額大於承諾期內累計已補償金額，則交易對方需針對上述差值向黃河旋風進行資產減值的股份和現金補償；5 名交易對方應在 2017 年度減值測試報告正式出具後 30 個工作日內履行相應的補償義務。
根據大信所出具的《業績承諾完成情況審核報告》，上海明匠 2017 年度經審計扣非歸母淨利潤為-6577.13 萬元，與該年度承諾業績 5070 萬元相差 11647.13 萬元，2015-2017 年度經審計累計扣非歸母淨利潤為 518.36 萬元，與合計承諾業績11970 萬元相差 11451.64 萬元，未完成業績承諾。
同時，根據上海眾華資產評估公司於 2018 年 9 月 2 日出具的《資產評估報告》，上海明匠截至 2017 年 12 月 31日的評估值為 32000 萬元。鑑於公司收購上海明匠時以 2014 年12 月 31 日為評估基準日的上海明匠股東全部權益的評估價值為 42000萬元，收購完成後公司於 2016 年向上海明匠增資4000萬元，公司持有上海明匠股權的減值額為 14000.萬元。根據《盈利補償協議》相關約定，結合公司在承諾期內開展的除權除息事項（2016年度資本公積金轉增股本每10股轉8股）對股份補償數量進行調整後，陳俊、黃河集團等 5 名交易對方合計應承擔補償股份數量為 9225.2731 萬股，其中陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華補償股份數量分別為3690.1092萬股、830.2746萬股、1291.5382萬股、922.5273萬股。
陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團各自應當承擔的補償股份數量如下：
"近日，上交所公佈對黃河旋風（600172）一起重大資產重組案相關責任人的監管措施，標的資產原實控人陳俊，黃河旋風董事、董祕、獨立董事共9人，財務顧問新時代證券的4名項目主辦人均被上交所紀律處分。
一、3年只完成累計承諾業績的4％
黃河旋風於 2015 年 5 月 21 日公告的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，黃河旋風擬收購陳俊控制的上海明匠智能系統有限公司100％股權，並以收益法估值作為交易對價的評估結果。上海明匠主要產品是智能軟件。公司收購上海明匠100％股權的交易價格為4.2億元，形成商譽 29550.38 萬元，以7.84元/股發行新股5329.9492萬股。
根據收益法評估預測，上海明匠 2015-2017 年分別實現營業收入 9779.36萬元、12224.19 萬元、15280.23 萬元，淨現金流量 2549.04萬元、2693.96 萬元、3898.57 萬元，據此測算出的上海明匠股東全部權益評估值為 42055.04 萬元。同時，交易對方承諾，上海明匠 2015 年、2016 年、2017 年實現的扣非歸母淨利潤不低於 3000 萬元、3900萬元、5070 萬元。而相關方在採用收益法評估並披露前述預測財務數據時，未充分披露預測數據的相應依據。
2018 年 4 月 25 日，審計機構大信會計師事務所因無法完成對上海明匠的審計工作，對黃河旋風 2017 年度財務報告出具了保留意見的審計報告。同時，公司在2017 年年度報告中披露，已喪失對上海明匠的控制。9 月 11 日，大信所出具公司《2017 年度審計報告保留意見所涉及事項影響已消除的專項說明》和《關於河南黃河旋風股份有限公司業績承諾完成情況審核報告》。根據後者，上海明匠 2017 年實現非歸母淨利潤為-6577.13 萬元，與該年度承諾業績 5070 萬元相差 11647.13 萬元，2015-2017 年度經審計累計扣非歸母淨利潤為 518.36 萬元，與合計承諾業績 11970 萬元相差 11451.64 萬元，只完成承諾業績的4.33％，相差實在太遠了！
二、會計差錯調減2016年淨利潤72％
黃河旋風通過重大資產重組置入上海明匠後，一直披露上海明匠運營情況良好。根據公司 2017 年 4 月 6 日披露的關於上海明匠2016 年度業績承諾實現情況專項的審核報告，上海明匠 2016 年實現扣非歸母淨利潤為14113.80 萬元，遠高於承諾的 3900 萬元業績。而 2018年 9 月 11 日，公司發佈《關於前期會計差錯及追溯調整的臨時報告》宣稱，公司在重新進行 2017 年年度報告審計過程中發現，公司前期財務報告存在會計差錯，並對 2016 年度財務報告進行追溯調整。調整前上海明匠 2016 年實現扣非後歸母淨利潤為14113.80 萬元，調整後僅為 3925.24 萬元，較調整前減少 10188.56 萬元，調減公司歸母淨利潤 10188.56 萬元，調減幅度高達72.19％。公司對上海明匠 2016 年度的業績披露情況出現重大調整。
三、陳俊對重組標的的控制信息前後披露不一致、公告披露前自行接受媒體採訪
作為重大資產重組主要交易對方、黃河旋風副總經理，陳俊在對 2018 年 4 月 27 日發出的監管問詢函的回覆中表示，目前對上海明匠擁有實質控制權，為上海明匠的實際控制人。
而在對 2018 年 5 月 8 日發出的監管問詢函的回覆中，陳俊卻聲稱，自己實質上不存在控制上海明匠的權利；自公司 2015 年完成對上海明匠的全資收購後，控制權即歸公司，自己只是受公司聘請擔任上海明匠的執行董事，對上海明匠擁有日常決策和管理權，不屬於實際控制人，公司可隨時解聘；其工作職責僅是根據公司授權對上海明匠行使經營管理權。
陳俊在上述信息披露過程中未能保證所披露信息的準確性和前後一致性，違反了信息披露真實、準確、完整的承諾，引發媒體廣泛關注，干擾市場秩序，嚴重影響合理信賴法定信息披露文件的投資者進行投資決策，可能對投資者構成重大誤導。
2018 年 4 月 27 日，在黃河旋風當日晚間披露《關於收到陳俊先生申請函的公告》前，《每日經濟新聞》等相關媒體上已出現《黃河旋風兩跌停後失控門劇情反轉陳俊發函取消回購上海明匠》的獨家報道。報道載明：“陳俊本人接受每經記者獨家採訪，並向記者表示，擬向上市公司發一個澄清函和一個取消交易的函，並透露願意接受審計。”而陳俊在監管問詢回覆中承認，具體接受媒體採訪時間為 4 月 27 日的 12：00 至 14：00 左右，向上市公司發送《澄清函》的時間為 4 月 27 日 14：13，發送《申請函》的時間為 4 月 27 日 17：08。具體接受媒體採訪時間早於向公司發函及公司披露公告的時間。
四、收購後上市公司仍沒有實際控制權
2015 年 11 月 10 日，公司披露《資產過戶完成的公告》等相關公告，宣佈已完成標的資產上海明匠的股權過戶及工商變更登記手續，上海明匠成為公司全資子公司。
作為上海明匠的前實際控制人及本次重組的交易對方，陳俊本應遵守誠信義務和協議約定，積極配合上市公司對上海明匠的控制和整合工作，協助公司對上海明匠進行經營管理。然而，在完成股權過戶後，陳俊仍持續對上海明匠實施控制，不僅未協助公司對上海明匠的控制和整合工作，還以業務量增加、無法及時提供材料為由，消極對待審計機構的預審計工作。2018 年 4 月 26 日，公司披露的 2017 年年度報告顯示，大信事務所為公司出具了保留意見的審計報告，保留意見所涉事項為公司重組標的上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務資料，無法實施相應的審計程序，因而無法判斷上海明匠財務報表的公允性。
2018 年 4 月 28日，黃河旋風披露與陳俊簽署轉讓上海明匠100％股權的協議並在協議中表示，由於上海明匠與公司自身業務跨度較大，公司管理理念、風險把控、發展思路與上海明匠出現分歧，公司的管理理念、企業文化無法在上海明匠實現，無法按照公司自身發展思路實質控制上海明匠；同時，因上海明匠對 2017 年年度審計工作不予配合，致使公司 2017 年年度審計工作不能進行，公司已喪失對上海明匠的控制。
五、4名業績承諾方至今未履行補償義務
2015 年 5 月 20 日，黃河旋風與陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團簽訂了《發行股份購買資產之盈利補償協議》。根據《盈利補償協議》約定，交易對方承諾上海明匠 2015 年、2016 年、2017年實現的扣非歸母淨利潤不低於 3000 萬元、3900 萬元、5070 萬元；在上述各會計年度結束後 4 月內，由黃河旋風聘請具有證券從業資格的會計師事務所對上海明匠實際利潤數情況進行審計並出具專項審核報告，依據專項審核報告，若標的資產在盈利補償期間內實現的扣非歸母淨利潤數低於承諾淨利潤數，交易對方應對黃河旋風進行補償；在承諾期屆滿時，由黃河旋風聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並在 2017 年度專項審核報告出具後 30個工作日內出具減值測試報告，據此確定黃河旋風力受讓上海明匠相應股權的減值額；若期末標的資產減值額大於承諾期內累計已補償金額，則交易對方需針對上述差值向黃河旋風進行資產減值的股份和現金補償；5 名交易對方應在 2017 年度減值測試報告正式出具後 30 個工作日內履行相應的補償義務。
根據大信所出具的《業績承諾完成情況審核報告》，上海明匠 2017 年度經審計扣非歸母淨利潤為-6577.13 萬元，與該年度承諾業績 5070 萬元相差 11647.13 萬元，2015-2017 年度經審計累計扣非歸母淨利潤為 518.36 萬元，與合計承諾業績11970 萬元相差 11451.64 萬元，未完成業績承諾。
同時，根據上海眾華資產評估公司於 2018 年 9 月 2 日出具的《資產評估報告》，上海明匠截至 2017 年 12 月 31日的評估值為 32000 萬元。鑑於公司收購上海明匠時以 2014 年12 月 31 日為評估基準日的上海明匠股東全部權益的評估價值為 42000萬元，收購完成後公司於 2016 年向上海明匠增資4000萬元，公司持有上海明匠股權的減值額為 14000.萬元。根據《盈利補償協議》相關約定，結合公司在承諾期內開展的除權除息事項（2016年度資本公積金轉增股本每10股轉8股）對股份補償數量進行調整後，陳俊、黃河集團等 5 名交易對方合計應承擔補償股份數量為 9225.2731 萬股，其中陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華補償股份數量分別為3690.1092萬股、830.2746萬股、1291.5382萬股、922.5273萬股。
陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團各自應當承擔的補償股份數量如下：
5名交易對方需退回 2015 年、2016 年現金分紅金額 512.51517萬元。
"近日，上交所公佈對黃河旋風（600172）一起重大資產重組案相關責任人的監管措施，標的資產原實控人陳俊，黃河旋風董事、董祕、獨立董事共9人，財務顧問新時代證券的4名項目主辦人均被上交所紀律處分。
一、3年只完成累計承諾業績的4％
黃河旋風於 2015 年 5 月 21 日公告的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，黃河旋風擬收購陳俊控制的上海明匠智能系統有限公司100％股權，並以收益法估值作為交易對價的評估結果。上海明匠主要產品是智能軟件。公司收購上海明匠100％股權的交易價格為4.2億元，形成商譽 29550.38 萬元，以7.84元/股發行新股5329.9492萬股。
根據收益法評估預測，上海明匠 2015-2017 年分別實現營業收入 9779.36萬元、12224.19 萬元、15280.23 萬元，淨現金流量 2549.04萬元、2693.96 萬元、3898.57 萬元，據此測算出的上海明匠股東全部權益評估值為 42055.04 萬元。同時，交易對方承諾，上海明匠 2015 年、2016 年、2017 年實現的扣非歸母淨利潤不低於 3000 萬元、3900萬元、5070 萬元。而相關方在採用收益法評估並披露前述預測財務數據時，未充分披露預測數據的相應依據。
2018 年 4 月 25 日，審計機構大信會計師事務所因無法完成對上海明匠的審計工作，對黃河旋風 2017 年度財務報告出具了保留意見的審計報告。同時，公司在2017 年年度報告中披露，已喪失對上海明匠的控制。9 月 11 日，大信所出具公司《2017 年度審計報告保留意見所涉及事項影響已消除的專項說明》和《關於河南黃河旋風股份有限公司業績承諾完成情況審核報告》。根據後者，上海明匠 2017 年實現非歸母淨利潤為-6577.13 萬元，與該年度承諾業績 5070 萬元相差 11647.13 萬元，2015-2017 年度經審計累計扣非歸母淨利潤為 518.36 萬元，與合計承諾業績 11970 萬元相差 11451.64 萬元，只完成承諾業績的4.33％，相差實在太遠了！
二、會計差錯調減2016年淨利潤72％
黃河旋風通過重大資產重組置入上海明匠後，一直披露上海明匠運營情況良好。根據公司 2017 年 4 月 6 日披露的關於上海明匠2016 年度業績承諾實現情況專項的審核報告，上海明匠 2016 年實現扣非歸母淨利潤為14113.80 萬元，遠高於承諾的 3900 萬元業績。而 2018年 9 月 11 日，公司發佈《關於前期會計差錯及追溯調整的臨時報告》宣稱，公司在重新進行 2017 年年度報告審計過程中發現，公司前期財務報告存在會計差錯，並對 2016 年度財務報告進行追溯調整。調整前上海明匠 2016 年實現扣非後歸母淨利潤為14113.80 萬元，調整後僅為 3925.24 萬元，較調整前減少 10188.56 萬元，調減公司歸母淨利潤 10188.56 萬元，調減幅度高達72.19％。公司對上海明匠 2016 年度的業績披露情況出現重大調整。
三、陳俊對重組標的的控制信息前後披露不一致、公告披露前自行接受媒體採訪
作為重大資產重組主要交易對方、黃河旋風副總經理，陳俊在對 2018 年 4 月 27 日發出的監管問詢函的回覆中表示，目前對上海明匠擁有實質控制權，為上海明匠的實際控制人。
而在對 2018 年 5 月 8 日發出的監管問詢函的回覆中，陳俊卻聲稱，自己實質上不存在控制上海明匠的權利；自公司 2015 年完成對上海明匠的全資收購後，控制權即歸公司，自己只是受公司聘請擔任上海明匠的執行董事，對上海明匠擁有日常決策和管理權，不屬於實際控制人，公司可隨時解聘；其工作職責僅是根據公司授權對上海明匠行使經營管理權。
陳俊在上述信息披露過程中未能保證所披露信息的準確性和前後一致性，違反了信息披露真實、準確、完整的承諾，引發媒體廣泛關注，干擾市場秩序，嚴重影響合理信賴法定信息披露文件的投資者進行投資決策，可能對投資者構成重大誤導。
2018 年 4 月 27 日，在黃河旋風當日晚間披露《關於收到陳俊先生申請函的公告》前，《每日經濟新聞》等相關媒體上已出現《黃河旋風兩跌停後失控門劇情反轉陳俊發函取消回購上海明匠》的獨家報道。報道載明：“陳俊本人接受每經記者獨家採訪，並向記者表示，擬向上市公司發一個澄清函和一個取消交易的函，並透露願意接受審計。”而陳俊在監管問詢回覆中承認，具體接受媒體採訪時間為 4 月 27 日的 12：00 至 14：00 左右，向上市公司發送《澄清函》的時間為 4 月 27 日 14：13，發送《申請函》的時間為 4 月 27 日 17：08。具體接受媒體採訪時間早於向公司發函及公司披露公告的時間。
四、收購後上市公司仍沒有實際控制權
2015 年 11 月 10 日，公司披露《資產過戶完成的公告》等相關公告，宣佈已完成標的資產上海明匠的股權過戶及工商變更登記手續，上海明匠成為公司全資子公司。
作為上海明匠的前實際控制人及本次重組的交易對方，陳俊本應遵守誠信義務和協議約定，積極配合上市公司對上海明匠的控制和整合工作，協助公司對上海明匠進行經營管理。然而，在完成股權過戶後，陳俊仍持續對上海明匠實施控制，不僅未協助公司對上海明匠的控制和整合工作，還以業務量增加、無法及時提供材料為由，消極對待審計機構的預審計工作。2018 年 4 月 26 日，公司披露的 2017 年年度報告顯示，大信事務所為公司出具了保留意見的審計報告，保留意見所涉事項為公司重組標的上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務資料，無法實施相應的審計程序，因而無法判斷上海明匠財務報表的公允性。
2018 年 4 月 28日，黃河旋風披露與陳俊簽署轉讓上海明匠100％股權的協議並在協議中表示，由於上海明匠與公司自身業務跨度較大，公司管理理念、風險把控、發展思路與上海明匠出現分歧，公司的管理理念、企業文化無法在上海明匠實現，無法按照公司自身發展思路實質控制上海明匠；同時，因上海明匠對 2017 年年度審計工作不予配合，致使公司 2017 年年度審計工作不能進行，公司已喪失對上海明匠的控制。
五、4名業績承諾方至今未履行補償義務
2015 年 5 月 20 日，黃河旋風與陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團簽訂了《發行股份購買資產之盈利補償協議》。根據《盈利補償協議》約定，交易對方承諾上海明匠 2015 年、2016 年、2017年實現的扣非歸母淨利潤不低於 3000 萬元、3900 萬元、5070 萬元；在上述各會計年度結束後 4 月內，由黃河旋風聘請具有證券從業資格的會計師事務所對上海明匠實際利潤數情況進行審計並出具專項審核報告，依據專項審核報告，若標的資產在盈利補償期間內實現的扣非歸母淨利潤數低於承諾淨利潤數，交易對方應對黃河旋風進行補償；在承諾期屆滿時，由黃河旋風聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並在 2017 年度專項審核報告出具後 30個工作日內出具減值測試報告，據此確定黃河旋風力受讓上海明匠相應股權的減值額；若期末標的資產減值額大於承諾期內累計已補償金額，則交易對方需針對上述差值向黃河旋風進行資產減值的股份和現金補償；5 名交易對方應在 2017 年度減值測試報告正式出具後 30 個工作日內履行相應的補償義務。
根據大信所出具的《業績承諾完成情況審核報告》，上海明匠 2017 年度經審計扣非歸母淨利潤為-6577.13 萬元，與該年度承諾業績 5070 萬元相差 11647.13 萬元，2015-2017 年度經審計累計扣非歸母淨利潤為 518.36 萬元，與合計承諾業績11970 萬元相差 11451.64 萬元，未完成業績承諾。
同時，根據上海眾華資產評估公司於 2018 年 9 月 2 日出具的《資產評估報告》，上海明匠截至 2017 年 12 月 31日的評估值為 32000 萬元。鑑於公司收購上海明匠時以 2014 年12 月 31 日為評估基準日的上海明匠股東全部權益的評估價值為 42000萬元，收購完成後公司於 2016 年向上海明匠增資4000萬元，公司持有上海明匠股權的減值額為 14000.萬元。根據《盈利補償協議》相關約定，結合公司在承諾期內開展的除權除息事項（2016年度資本公積金轉增股本每10股轉8股）對股份補償數量進行調整後，陳俊、黃河集團等 5 名交易對方合計應承擔補償股份數量為 9225.2731 萬股，其中陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華補償股份數量分別為3690.1092萬股、830.2746萬股、1291.5382萬股、922.5273萬股。
陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華、黃河集團各自應當承擔的補償股份數量如下：
5名交易對方需退回 2015 年、2016 年現金分紅金額 512.51517萬元。
但截至目前，除黃河集團完全履行股份補償及現金分紅退還義務外，其他交易對方均未在《盈利補償協議》約定期限內履行業績補償義務及股權回購、現金分紅退還義務。
陳俊等4名自然人應補償的股份數量總計6734.4493萬股，應退回的現金分紅分別為187.萬餘元。
六、責任認定和處分
（一）新時代證券的4名項目主辦人
上交所認為：
黃河旋風重大資產重組財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍在履行勤勉盡責、持續督導義務等方面存在以下違規行為：（一）未能對標的資產的業績預測和承諾審慎出具專業意見；（二）未能督導重組標的準確披露承諾期業績，未能及時發現並提醒公司作出會計差錯更正；（三）未能協助公司對收購標的實施有效整合；（四）未能有效督促交易對方履行業績補償及回購義務。
上交所做出如下紀律處分決定：對過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報批評。
（二）黃河旋風的時任董事長、董祕及4名董事、3名獨董
上交所認為，對交易標的未來收入、盈利的評估和預測是整個交易的核心，對於業績預測數據的合理性與業績承諾實現的可能性，交易雙方具有特別注意義務。交易雙方應當在具有充分依據的情況下，合理、審慎、客觀地評估和預測標的業績數據，並保障相關信息披露的客觀性、完整性、合理性與及時性。但黃河旋風未能審慎客觀地對標的資產進行業績預測和承諾。同時，公司完成重組收購後，重組標的的業績情況是投資者獲知其前期承諾業績是否兌現、重組標的的實際運行情況及作出投資決策的重要依據，是市場高度關注的重大敏感信息，但公司重組標的承諾期限內發生業績變臉，前期披露財務數據嚴重失實。此外，公司未採取有效措施行使對收購標的股東權利，導致對收購標的子公司失去控制，嚴重影響相關信息的披露。
公司時任董事長喬秋生作為公司的主要負責人，對公司在重大資產重組中的違規行為負有主要責任；時任董事會祕書杜長洪作為公司信息披露具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的信息披露違規行為負有直接責任；其他時任董事劉建設、白石順一、徐永傑、張永建和時任獨立董事成先平、範樂天、高文生作為董事會成員，在黃河旋風收購上海明匠的重組過程中，未能審慎決策標的資產的業績預測和承諾，未能及時、準確地披露標的資產的真實業績，未能有效對收購標的實施有效整合從而控制並行使股東權利，對公司在重大資產重組過程中發生的違規行為負有責任。
上交所做出如下紀律處分決定：對喬秋生、杜長洪予以公開譴責，對劉建設、白石順一、徐永傑、張永建、成先平、範樂天、高文生予以通報批評。
對於上述紀律處分，本所將通報中國證監會和河南省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。
（三）黃河旋風副總經理、重大資產重組主要交易對方陳俊
陳俊系重組前上海明匠的實際控制人，2017年9月被黃河旋風聘任為副總經理。
上交所認為：公司重大資產重組交易對方陳俊未能審慎客觀地對標的資產進行業績預測和承諾；未能保障公司披露重組標的的真實業績，致使公司發生重大會計差錯；未能配合公司對標的資產行使股東權利，導致公司對子公司失去控制；對重組標的的控制信息披露前後不一致；在公司公告披露前自行接受媒體採訪，違反信息披露公平原則；未按承諾履行業績補償及回購義務，損害上市公司和投資者利益。
上交所做出如下紀律處分決定：對陳俊予以公開譴責，並公開認定其 10 年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。
對於新時代證券4名項目主辦人的紀律處分，上交所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。對於黃河旋風時任董事長、董祕、董事、獨立董事和陳俊的處分，上交所將通報中國證監會和河南省人民政府，並記入上市公司誠信檔案。
七、退貨被反悔，2018年虧損大幅擴大！
黃河旋風尚未公佈2017年年報及上海明匠是否完成2017年業績承諾的情況下，黃河旋風4月26日突然公告：經與陳俊商量，於2018年4月25日簽署關於上海明匠100％股權之《股權轉讓協議》，公司以 69800 萬元的價格向陳俊轉讓公司持有上海明匠100％的股權。本次交易後，黃河旋風不再持有上海明匠的股權。該協議需經黃河旋風股東大會審議通過才生效。
但簽署後才2天，陳俊就反悔了。4 月 27 日陳俊向公司發出請求解除《股權轉讓協議》的《申請函》。原因是股權轉讓協議公佈後，引起社會各方高度關注，陳俊本人也受到了前所未有的壓力與質疑，為維護各方利益，才申請解除股權轉讓協議。
4月28日，黃河旋風發布公告稱不再將上海明匠納入2018年合併報表範圍。原因有二：一是公司收到公司 2017 年年報審計機構大信所的關於上海明匠2017 年度審計重大事項的《溝通函》，大信所在函件中表示其在上海明匠無法實施必要的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據，因此無法確定是否有必要對上海明匠的財務報表作出調整。鑑於此，大信所為公司 2017 年度財務報告出具了保留意見的審計報告。同時，上海明匠也不再提供 2018 年度第一季度的相關財務信息數據。二是公司董事會於4月25日已審議通過與陳俊的股權轉讓協議。鑑於公司已喪失對上海明匠的控制，為降低上海明匠相關問題對公司的影響，公司決定不再將其納入 2018 年合併報表範圍。
5月2日，黃河旋風公告與陳俊溝通交流達成的共識：1、公司接受陳俊提請，擬向上海明匠增派管理人員，加強並完善上海明匠的管理；2、陳俊做出了積極配合審計工作，繼續全職服務上海明匠，穩定上海明匠核心員工隊伍，確保公司繼續發展，嚴格執行上市公司信息披露制度等承諾。
5月11日，黃河旋風董事會決議取消與陳俊的股權轉讓協議。如此一來，黃河旋風退貨不成，只好繼續放在手上了，只不過拿到了實際控制權。
2018年6月13日，黃河旋風公告對上海明匠設立董事會及改組經營管理層的情況，一、在上海明匠設立董事會，由陳俊、徐永傑、胡志斌 Hu，Robin Z B 三人組成；陳俊擔任董事長、徐永傑擔任董事兼總經理、胡志斌 Hu，Robin Z B 為外部董事。二、充實完善上海明匠管理團隊，任命徐永傑為總經理，沈善俊為總裁，徐逸為副總裁，張永建為財務總監，汪軍為風控與內控副總經理，同時分設了市場副總經理、運營副總經理、技術副總經理、項目副總經理等職位。
2018年9月11日，黃河旋風公告上海明匠2017年業績盈利預測實現情況，上海明匠虧損6577.13萬元，與承諾業績5070萬元相差11647.13萬元。
同一天，黃河旋風公佈上海明匠資產減值測試報告及計提長期股權投資減值準備的公告：截至2017 年 12 月 31 日，標的資產估值扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響後，標的資產發生減值 14000萬元。公司對持有的上海明匠長期股權投資應計提資產減值準備11769.777萬元。本項減值準備的計提將導致公司 2017 年度母公司財務報表資產減值損失增加 11769.777萬元，減少母公司 2017 年度淨利潤 11769.777萬元。
2019年1月5日，黃河旋風公告《關於全資子公司上海明匠智能系統有限公司引入投資方暨增資的議案》，上海明匠以增資擴股方式引入投資方源石創投以滿足上海明匠業務發展以及補充流動資金的需求，提升上海明匠整體盈利能力。源石創投將以增資的方式投資人民幣 1億元，其中1562.54 萬元計入上海明匠註冊資本，其餘 8437.46 萬元計入資本公積。本次增資完成後，上海明匠的註冊資本增至6562.54 萬元，源石創投持有上海明匠 23.81％的股權。如此計算，上海明匠的估值仍然是4.2億元。
黃河旋風公佈2018年年報顯示，公司已將收購上海明匠形成的商譽 2.955億元全部計提減值了。
然而5個月之後，源石創投以 2018 年上海明匠經營狀況未見明顯改善為由終止了增資，6月19日公告雙方一致同意解除原增資協議。同一天，公司公告北京美和眾邦科技出資5204 萬元對上海明匠進行增資，上海明匠註冊資本從5000萬元增至10204萬元，北京美和眾邦持有增資後上海明匠51％的股權，黃河旋風持股比例降至49％，如此計算上海明匠投前估值只有5000萬元了。本次增資後，上海明匠不再是黃河旋風的控股子公司，不再納入黃河旋風的合併報表。本次增資公告披露了上海明匠2018 年度的財務數據，營業收入為 23312.80萬元，淨利潤為-15420.63萬餘元，虧損比2017年擴大了1.34倍。不知上海明匠有了新的控股股東後能否起死回生！
上海明匠不再是黃河旋風控股子公司了，上海明匠的創始人陳俊自然也沒必要繼續呆在黃河旋風高管之列了。8月27日，黃河旋風董事會召開會議決定免去陳俊副總經理職務。注意，是免去，而不是同意陳俊辭職。
八、一點感慨、一點疑問
因2016年度推出資本公積金每10股轉增8股的方案，收購上海明匠時發行的5329.9492萬新股增至9593.90856萬股，發行價從7.84元/股攤薄為4.36元/股。9月17日，黃河旋風股票收盤價3.29元/股，比發行價低24.54％。
筆者查閱黃河旋風2019年半年報，陳俊所持股份7986.444萬股、沈善俊所持股份1350萬股、姜圓圓所持8.881615萬股全被質押，只有楊琴華所持股份922.5372萬股股份未設置質押。
黃河旋風是國內、也是國際上人造金剛石領域的龍頭企業之一，早在1998年11月就上市了，實際控制人喬秋生1965年出生。俗話說，沒有金剛鑽不敢攬瓷器活，沒有想到，製造人造金剛石的公司卻在1983年出生的陳俊身上載了一個大跟斗！雖然把上海明匠控股權甩出去了，但畢竟還有49％的股權，與這個爛公司還是分不開。
筆者很好奇，為什麼2018年4月25日黃河旋風與陳俊簽署將上海明匠100％股權轉讓給陳俊的協議後，又同意陳俊反悔呢？為什麼不採取司法途徑將業績承諾方陳俊、沈善俊、姜圓圓、楊琴華所持公司股份凍結呢？
本文源自梧桐樹下V
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