本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
公司擬將下屬全資子公司的全部股權按賬面淨值進行內部劃轉。
本次交易不涉及關聯交易、重大資產重組，無需提交股東大會審議。
特別風險提示：本次交易，劃轉主體股權結構發生調整，將對劃入方綜合實力和融資能力產生積極影響。但劃轉主體需辦理工商變更登記，需獲得工商部門的確認。
一、交易概述
為進一步豐富公司的融資平臺，大力提升全資子公司深圳市新旗濱科技有限公司的融資能力，並充分依託深圳這一活躍的資本市場和全國性的金融中心進行多渠道、全方位地融資，公司擬將全資子公司漳州旗濱玻璃有限公司100%的股權（以下簡稱 “漳州旗濱”）按賬面淨值劃轉至深圳市新旗濱科技有限公司（以下簡稱“深圳新旗濱”）持有。劃轉完成後，漳州旗濱成為深圳新旗濱的全資子公司，成為公司的全資孫公司。
二、劃轉各方基本情況如下：
1、株洲旗濱集團股份有限公司
成立日期：2005年7月8日
公司性質：股份有限公司（上市公司）
註冊資本：26.08億元
法定代表人：葛文耀
經營範圍：玻璃及製品生產、銷售；建築材料、原輔材料批零兼營；普通貨運（《道路運輸經營許可證》有效期至2018年1月23日）；貨運代理服務；企業管理服務。
主要產品或提供的勞務：優質浮法玻璃、在線LOW—E鍍膜玻璃及基片、在線TCO鍍膜玻璃、超白光伏玻璃基片、門窗幕牆安裝、中空玻璃、鋼化玻璃、夾層玻璃及石英砂等。
截止2016年12月31日，旗濱集團（合併報表）資產總額1,236,562.15萬元、負債總額634,122.78萬元，淨資產602,486.70萬元,2016年實現營業收入69.61億元，實現淨利潤8.35億元。
2、漳州旗濱玻璃有限公司
成立日期：2007年6月19日
公司性質：有限責任公司（法人獨資）。漳州旗濱目前為公司的全資子公司。
註冊資本：10億元
法定代表人：葛文耀
經營範圍：普通貨運；生產銷售玻璃及製品和其他建築材料（危險化學品除外）、相關原輔材料；生產加工與本企業相關的機械設備及配件；貨物及技術進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；玻璃技術研發、轉讓、諮詢、服務；普通貨物倉儲（化學危險品除外）；燃料油銷售。
截止2016年12月31日，漳州旗濱資產總額490,696萬元、負債總額188,483萬元，淨資產302,213萬元,2016年實現營業收入25.18億元，實現淨利潤4.15億元。
3、深圳市新旗濱科技有限公司
成立日期：2016年10月14日
公司性質：有限責任公司（法人獨資）。深圳新旗濱為公司的全資子公司。
註冊資本：3000萬元
法定代表人：葛文耀
經營範圍：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材產品的研發、設計、技術諮詢、技術轉讓，平板玻璃、工程玻璃及柔性基材產品的生產、銷售。
截止2016年12月31日，深圳新旗濱資產總額2,832萬元、負債總額54萬元，淨資產2,778萬元。
三、資產劃轉的主要內容及協議簽訂的情況
1、劃轉股權：株洲旗濱集團股份有限公司在漳州旗濱中擁有的100%股權（漳州旗濱為旗濱集團的全資子公司）。
2、劃轉方式：按照賬面淨值劃轉，乙方無需向甲方支付任何價款。
3、劃轉基準日： 2017年5月1日。
4、漳州旗濱的員工合同主體變更事宜：本次資產劃轉不涉及漳州旗濱員工合同主體變更事宜，漳州旗濱及其全體職工仍按其與漳州旗濱的勞動合同履行各自的權利義務。漳州旗濱維持原有管理模式不變。
5、漳州旗濱的債權債務處理：本次股權劃轉涉及的漳州旗濱的債權、債務（包括應付職工薪酬餘額）以及或有負債，仍由漳州旗濱負責解決。
公司與全資子公司深圳市新旗濱科技有限公司已於2017年4月28日簽署了《股權劃轉協議》。
四、劃轉前後股權結構情況
1、劃轉前股權結構
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2、劃轉後股權結構
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五、劃轉目的以及劃轉對公司的影響
本次股權劃轉的主要目的是通過漳州旗濱的股權劃轉，增強全資子公司深圳新旗濱的整體實力，提升深圳新旗濱的融資能力，有利於更好地實現旗濱集團的戰略發展和轉型升級目標。劃轉股權後，公司將及時對深圳新旗濱進行增資，具體增資額在股權劃轉完成變更登記後再根據實際需求情況另行確定。
本次全資子公司股權劃轉屬於公司管理重心的調整和資源的內部轉移調配，不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，將提高公司財務管理效率，符合公司整體戰略；本次股權劃轉不涉及合併報表範圍變化，不會對公司權益產生影響，對當期財務、稅務及經營無重大影響。
六、交易履行的決策程序
1、獨立董事意見。本次股權劃轉交易事項已經獲得公司獨立董事同意。獨立董事發表了獨立意見：本次子公司之間的股權劃轉將進一步理順公司管理架構，提高公司財務管理效率，有利於後續的業務運作，符合公司整體發展戰略。本次劃轉在公司合併報表範圍內進行，不涉及合併報表範圍變化，不會對公司各主體利潤和整體權益產生影響，對當期財務、稅務及經營無重大影響。本次股權劃轉交易事項表決程序合法。不存在損害公司和中小股東的利益的情形。我們同意本次全資子公司之間的股權劃轉。
2、監事會意見。公司2017年4月28日召開的第三屆十三次監事會審議通過了本次股權劃轉事項。監事會認為公司董事會對本次股權劃轉交易事項表決程序合法。
3、董事會審議情況。公司2017年4月28日召開的第三屆十六次董事會已審議通過了本次股權劃轉事項。董事會同意授權公司經營管理層負責組織並辦理本次股權轉讓的相關具體事宜。
本次股權劃轉事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據證券監管法律、法規要求，以及《公司章程》及有關規定，上述事項無需提交公司股東大會審議。公司將及時根據事項的進展狀況，履行相應的信息披露義務。
七、報備文件
1、第三屆董事會第十六次會議決議 ；
2、第三屆監事會第十三次會議決議 ；
3、公司獨立董事意見；
4、《股權轉讓協議》。
特此公告！
株洲旗濱集團股份有限公司
二〇一七年四月二十九日
證券代碼：601636 證券簡稱：旗濱集團 公告編號：2017-038
株洲旗濱集團股份有限公司關於全資子公司股權劃轉的公告