曹操南征，劉琮獻荊州七郡投降，而卻被孫劉聯軍所敗，逃回北方，至此雖然曹操雖便宜得七郡，卻在赤壁之戰後短暫性的保住了荊北兩郡而已，分別是南陽郡和南郡。而這個時候荊南四郡還在劉表任命的太守手中，名義上也是曹操的，劉備只佔據江夏郡，孫權方在荊州一個郡都沒有。
曹操敗後，周瑜率領東吳兵馬進攻南郡，而劉備方的關羽兵馬替周瑜截住了曹魏各路支援南郡的援軍。劉備又率軍在這個時間段攻破了荊南四郡。分別是零陵郡、桂陽郡、武陵郡、長沙郡，而周瑜所攻打下來的南郡，在魯肅的建議下，孫權將南郡借給了劉備。
至此，劉備雖然佔據了荊州六郡，但孫權把荊州的東面屏障水陸關卡全部佔領，這就相當於孫權在荊州紮了一根刺，而曹操只剩下一個南陽郡了，後曹操又把南陽多分了兩個郡出來成三個郡，分別是南陽郡、襄陽郡、南鄉郡，這才有了荊襄九郡。
而劉備方取完益州後，曹操南下漢中，漢中可是益州的屏障，同時孫權想要要回荊州，劉備不還，東吳方就開始騷擾起來。面對兩面夾擊，劉備不得不將荊州從湘水為界，劉備方和孫權方一人一半，劉備佔南郡、零陵郡、武陵郡，把江夏郡、長沙郡、桂陽郡分給孫權。這才暫時緩解孫劉兩方矛盾，劉備全心全意對戰曹操。
劉備很快就佔領了漢中，而且關羽攻打襄陽順利。按理說劉備借了一個郡，正確來說只借了南郡一半，因為曹操還佔了一半，卻還了三個郡，孫權也該知足了，那是什麼因素導致孫權下決心拿下剩下的荊州的？
從地理位置上來分析，南郡處於長江上游，對東吳的威脅太大，相當於長江天險，而且還是進入西川的門戶，並有了二分天下的趨勢，孫權怎能不重視；其次，當時關羽進攻順利，“水淹七軍”名揚天下，打得曹軍後退，進而有了曹劉實力相當的趨勢，使得孫權方最弱小，孫權怎能放任關羽繼續北伐。
而且赤壁之戰孫權方貢獻最大，奈何佔利最小，再加上劉備進位“漢中王”，孫權怎能甘心。