——馨金融
洪偌馨/文
今天早晨，美國證券交易委員會（SEC）在一份報告中表示，將數字貨幣當作證券進行監管，其中包括ICO和代幣銷售行為。
隨後，有媒體評論稱，這項決議的實施將會對眾多區塊鏈初創公司造成衝擊。
初看到這個新聞的時候，我自己覺得信息量有點大。ICO這個一夜之間爆紅的名詞我還沒來得及好好消化，美國的監管部門就已經出手，而且看起來還會對整個行業造成不小的衝擊。
從媒體披露的整個事件過程來看，SEC的突然發力來自於ICO此前引起的風險事件，尤其是隨著ICO投資規模越來越大，風險也隨之上升和持續擴散。
按照這個趨勢，儘管目前國內監管機構還沒有相關動作，但市場潛在的風險比起美國，大概是有過之而無不及的。因此，趁著這個機會，我查閱了一些資料，想要仔細為大家梳理一下ICO的概念、作用，以及監管之後可能對行業產生的影響。
1
ICO到底是什麼
關於ICO的定義，現在幾乎還沒有一個官方和權威的答案。我援引了幾篇不同文章和報告中給出的定義，讓大家有一個大致的印象：
ICO（Initial Coin Offerings）是指首次代幣公開預售。是介於風投和眾籌之間的一種新型融資模式，區塊鏈初創企業通過向愛好者和投資者公開預售加密代幣，為企業項目籌集資金。從融資方式上看，ICO眾籌成為區塊鏈領域除風險投資機構融資外採用最多的融資方式。
ICOs是區塊鏈社區的熱門新事物。首次公開售幣（ICO）背後的思維是，一家公司承諾構建基於區塊鏈的產品或服務。為了籌集執行其發展方案所需的資金，公司會發行數字代幣並將它們全部出售給投資者。然後，當服務開始運行的時候，投資者可以使用這些代幣來運行服務，也可以通過持有或出售它們來獲利。
ICO改編自證券界的 Initial Public Offering（首次公開發行）一詞。就本質上而言，ICO也是一種“公開發行”，只是把所發行的標的物由證券變成了數字加密貨幣。
根據以上幾種說法，或許我們可以這樣理解 ICO，它其實是針對區塊鏈領域初創項目的一種特殊的投融資手段，投資者投入一些加密貨幣，獲得一個項目的新的加密貨幣的代幣。
創業者通過早期的募資支撐起項目早期的開發，而隨著新的加密貨幣吸引更多投資者進入市場、提升交易量，這些早期投資人則可以從中獲得超額收益。
因為ICO是建立在區塊鏈基礎上的一種融資手段，因此具有一些顯著特點
所有投資者都可以參與代幣ICO；
過程公開透明，且不可篡改；
所有代幣持有者可以通過投票的方式決定某個提案是否通過。
據金融科技分析研究公司Autonomous NEXT報告，今年以來全球ICO融資近13億美元，已經超過區塊鏈行業的VC投資額，是2016全年ICO融資額的六倍多。
僅就國內ICO而言，據國家互金專委會7月25日發佈的《2017上半年國內ICO發展情況報告》顯示，截至2017年7月18日，上線並完成ICO的項目達65個，累計融資規模達63523.64BTC、852753.36ETH以及部分人民幣與其他虛擬貨幣。按照7月19日零點價格換算，摺合人民幣總計26.16億元。
2
SEC為何出手
從上面的數據來看，ICO的發展在很大程度上支持了區塊鏈行業的發展，可是問題在於，這種模式因為與IPO的相似性，也直接牽涉到投資人保護的問題。
在發佈調查報告之前，SEC相關負責人就頻繁表態，“不論你是否受到SEC監管，你都對你的投資人有信託責任。如果你想這個行業持續發展，那麼工作重心應放在保護投資者上。
然而事實上，處於發展早期的ICO在投資者保護方面漏洞百出。此前，R3的市場研究部總監在的一次演講中提到了ICO存在的一些問題：
✔ 很多時候代幣的控制本身與該公司的股權或財務業績直接並沒有一個明確的合約關係……因為通常他們不會給投資者提供正式合同。
✔ ICO融資的主要渠道是比特幣或以太幣存款，這促使（大多數）散戶投資者在加密貨幣交易所中建立新賬號，來購買比特幣或以太幣，然而這些交易所中的大多數都有不良記錄。這些需求反過來成為許多加密貨幣（包括比特幣和以太幣）達到歷史新高的驅動力。
✔ 對於這些代幣發售，現在的監管和獨立監督還非常少。很多項目都通過建立非營利組織或者基金會來防範證券、商品和匯款監管機構的審查。這些基金會通常都在幾個特定的國家註冊，而每個國家都已經有十幾個專門管理ICO的非營利組織。
此外，ICO的組織者通常會把發行的東西委婉地稱為“代幣（Token）”而不是“貨幣（Coin）”並把該募資活動稱為“眾籌”、“捐款”或者“捐獻”，所獲款項由該非營利組織在ICO後進行再分配。
✔ 其中一些非營利組織會（基金會）與另一個由同班人馬組成的盈利性實體簽署獨家開發合同，也就是說，該基金會僱傭該盈利性實體來進行這個經過大肆宣傳的ICO項目的開發和顧問，而常常缺失第三方獨立監督。
✔ 無視資信認證。只有少數幾個ICO達到了瞭解你的客戶（KYC, Know Your Custoner）、反洗錢（AML, Anti Money Laundry）和打擊資助恐怖主義（CFT, Combating Financing Terrorism）的信息收集和分享的要求。這是會有大麻煩的！
比如，去年有超過10億美元的軟件勒索款通過加密貨幣（在很大程度上）變現，因此作為壞人（黑客），他們很容易通過ICO將手上的比特幣或以太幣變現，同時因為區塊鏈上的活動與現實身份並沒有直接聯繫，他們很難被抓到。
綜合以上這些問題，一方面，本身普通的投資人很難識別ICO的項目風險，另一方面，如果項目出現問題，所有者權益也很難得到任何形式的保護，無論是創業者勾結第三方機構和媒體，還是出現其他未知風險。
更重要的是，大多數投資者本身也都是抱著“哄抬價格、迅速出貨”的心理參與到交易中去的。像ICO後的加密貨幣通常比比特幣（相對不流動）更加不流通且成交量小。沒有等待和鎖定期的大戶和內部人員能夠通過持有的大量代幣迅速讓市場波動，普通投資者只能隨波逐流。
而這一次在SEC報告中重點提及的“The DAO”事件，大概是讓SEC下定決心的關鍵性事件。
The DAO是一個匯聚在以太坊上的投資者自治組織，組織中的成員通過眾籌的方式組成了一支投資基金，2016年5月，The DAO創下了當時的眾籌紀錄，融到價值1.52億美元的以太幣。
不過不久之後，這份智能合約因為存在著多處安全漏洞而急速崩潰。黑客利用它們竊取了總投資額中約三分之一的以太幣，相當於近5千萬美元。
這次事件不僅直接導致了這支基金餘額被退還，也引發了監管部門對於“The DAO”組織的調查，市場也都在期待SEC的態度究竟會如何。
報告的結論是，基於分佈式賬本或者區塊鏈技術的證券發行者必須進行此類證券發行或銷售行為的登記，除非獲有效豁免；提供交易的平臺也必須註冊，除非獲有效豁免。SEC在聲明中表示，他們將不會指控該項目，但會強調提醒投資者潛在欺詐和法律風險。
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中國的ICO會如何？
老實說，國內ICO狂歡的勢頭，一點都不比美國市場差。
根據國家互金專委會此前發佈的報告顯示，截至2017年7月18日，監測發現在上述平臺上線並完成ICO的項目65個。其中，2017年以前共上線完成5個項目，今年1-4月份上線8個，5月份上線9個，6月份上線27個，7月份（截至7月18日）已上線並完成16個。從項目上線時間走勢來看，頻率呈指數級加速趨勢。
而如果從參與的人數與投資規模來看，累計參與人次達10.5萬，融資規模摺合人民幣總計約26.16億元（以7月19日價格計算）。
這樣的市場環境下，國內的監管機構可能很快就和SEC一樣，也要面臨投資人保護等監管問題。
中國人民銀行數字貨幣研究所所長姚前在此前發佈的文章《數字貨幣的發展與監管》中已經有所提及：
鑑於ICO處於法律監管的邊緣，從制度建設出發，應該儘快在法律上給予ICO一個說法。一個完整的監管框架對於促進整個區塊鏈行業健康發展非常重要，對ICO實施沙箱監管不失為一種有效的辦法。
有幾種方案可供參考。
一種是成立類似眾籌平臺的ICO平臺，承擔投資者教育、風險提示、ICO項目審查、資格認定、資金託管、敦促信息披露、督察資金使用、反洗錢等相關職責。
另一種是以加密代幣交易所為監管方式，但這種方式的缺點在於，即使管住了代幣交易所，它還可以通過去中心化來做交易。還有建議引入風險投資（VC）的管理思路，讓專業管理人員選擇投資方向，輔助ICO項目運營，促進創新的同時提升ICO項目的透明度。
隨著去中心化的交易所技術的發展和成熟，未來代幣交易所也可能去中心化，屆時單國的監管行動將失去抓手，國際監管合作與協調尤為重要。
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