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證券代碼:300282 證券簡稱:匯冠股份 公告編號:2017-041
北京匯冠新技術股份有限公司
關於對外投資暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
近日,北京匯冠新技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)之全資子公司北京
小荷翰墨投資管理有限責任公司(以下簡稱“小荷翰墨”)與嘉興君重資產管理有
限公司(以下簡稱“嘉興君重”)、樑經緯、徐永傑以及杭州小凡教育科技有限公
司(以下簡稱“目標公司”)簽署了《股權轉讓協議》,小荷翰墨、嘉興君重分別
以50萬元從樑經緯處受讓目標公司1%股權;小荷翰墨、嘉興君重、嘉興君重宿
露投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“君重宿露”)與蘇州順融進取創業投資
合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“順融創投”)、徐永傑、樑經緯、趙立凡以及目
標公司簽署了《增資入股協議》,其中小荷翰墨、君重宿露、順融創投分別向目
標公司增資500萬元。本次股權受讓及增資後,小荷翰墨持有目標公司4.34%股權,
嘉興君重及君重宿露合計持有目標公司4.34%股權。
公司董事鍾昌震為嘉興君重的控股股東和法定代表人,嘉興君重為君重宿露
的執行事務合夥人,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定,本次
小荷翰墨與嘉興君重共同受讓股份、與君重宿露共同增資目標公司構成關聯交易。
本次關聯交易未達到董事會、股東大會審議標準,在董事長的審批權限內。
二、交易對方基本情況
(一)關聯方一
公司名稱:嘉興君重資產管理有限公司
統一社會信用代碼:91330402MA28AEE69X
住所:浙江省嘉興市南湖區亞太路705號3FA03-06-52
企業類型:有限責任公司
法定代表人:鍾昌震
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成立日期:2016年05月31日
註冊資本:1,000萬元
經營範圍:資產管理、投資管理
主要股東:鍾昌震持有90%股權,為控股股東和實際控制人
和公司關聯關係:公司董事鍾昌震為嘉興君重的控股股東和法定代表人,嘉
興君重為公司關聯方
(二)關聯方二
公司名稱:嘉興君重宿露投資合夥企業(有限合夥)
統一社會信用代碼:91330402MA28BKHQ3T
住所:浙江省嘉興市南湖區竹園路100號東方大廈111室-20
企業類型:有限合夥企業
經營範圍:實業投資、投資管理
執行事務合夥人:嘉興君重資產管理有限公司
成立日期:2017年02月22日
興君重為君重宿露的執行事務合夥人,君重宿露為公司關聯方
(三)非關聯方一
公司名稱:蘇州順融進取創業投資合夥企業(有限合夥)
統一社會信用代碼:91320500MA1MYRB67G
住所:蘇州市相城區高鐵新城南天城路58號
企業類型:有限合夥企業
成立日期:2016年11月12日
經營範圍:創業投資、創業投資諮詢以及為創業企業提供創業管理服務。
執行事務合夥人: 蘇州順融創業投資管理合夥企業(有限合夥)等33方
和公司關聯關係:與公司不存在關聯關係
(四)非關聯方三
姓名:徐永傑
和公司關聯關係:與公司不存在關聯關係
(五)非關聯方四
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姓名:樑經緯
和公司關聯關係:與公司不存在關聯關係
(六)非關聯方五
姓名:趙立凡
和公司關聯關係:與公司不存在關聯關係
三、投資標的的基本情況
公司名稱:杭州小凡教育科技有限公司
統一社會信用代碼:91330183MA28LMMY0D
住所:杭州富陽區銀湖街道富閒路9號銀湖創新中心11號3層361室
企業類型:有限責任公司
法定代表人:徐永傑
註冊資本:500萬元
成立日期:2017年01月23日
經營範圍:教學設備、教育軟件、計算機信息技術研發,技術服務,技術成
果轉讓;實業投資;投資管理;企業管理諮詢,經濟信息諮詢,企業形象策劃,
會展服務;成年人的非學歷文化教育培訓,成年人的非證書勞動職業技能培訓;
組織文化藝術交流活動;廣告設計、製作、代理、發佈(除網絡廣告);工業產
品設計。
目標公司致力於 k12 階段學習內容的開發,高考知識圖譜建設,高考測評體
系的建設,實現學員學習的進步可視化,幫助學生完成高考前的臨門一腳。
目標公司全資控股的杭州新非凡培訓學校(以下簡稱“非凡教育”)成立於
2013 年,主要從事藝術生的專業課與文化課培訓,目前是浙江省內最大的藝考
文化課培訓機構之一。自培訓業務創立以來,非凡教育中國美術學院錄取率和錄
取人數、藝術類第一批院校錄取率和錄取人數、本科過線率等在業內始終處於行
業領先地位。
四、交易的定價政策及定價依據
目標公司增資前估值為 1.3 億元人民幣,公司以 50 萬元受讓、並以 500 萬
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元增資合計持有目標公司 4.34%股權,股權轉讓價格及增資價格根據目標公司估
值經交易各方協商確定,符合行業慣例和公司規定。
五、交易的目的和對公司的影響
全資控股的杭州新非凡培訓學校(以下簡稱“非凡教育”)成立於 2013 年,
主要從事藝術生的專業課與文化課培訓,目前是浙江省內最大的藝考文化課培訓
機構之一。自培訓業務創立以來,非凡教育中國美術學院錄取率和錄取人數、藝
術類第一批院校錄取率和錄取人數、本科過線率等在業內始終處於行業領先地位。
公司已確定“致力於打造智能教育生態圈”的發展戰略,其中教育內容、教
育服務的落地策略為“整合或聯盟優質教育內容提供商、教育服務提供商,提供
精準化、個性化教育解決方案”,本次對外投資參股目標公司,有利於公司圍繞
“硬件+軟件+內容”進一步佈局智能教育生態圈。此外,目標公司未來業務發
展能力及盈利能力均處於細分領域領先地位,為公司增加了新的利潤增長來源,
符合公司和全體股東的利益。
六、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2017年年初至今,公司與嘉興君重及君重宿露未發生關聯交易。
特此公告。
北京匯冠新技術股份有限公司
董 事 會
二〇一七年四月二十七日
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