來源：經濟觀察報
張曉暉
又一家上市公司即將面臨易主。
2019年5月27日，浙江佐力藥業股份有限公司（300181.SZ，下稱“佐力藥業”）發佈公告稱，公司實際控制人擬變更——5月24日，佐力藥業控股股東、實際控制人俞有強及德清縣烏靈股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“烏靈合夥”）與華東醫藥股份有限公司（000963.SZ，下稱“華東醫藥”）簽署了《股份轉讓意向書》。
俞有強及烏靈合夥準備以協議轉讓的方式，將公司總股本的18.60%以不超過10.6億元的價格轉讓給華東醫藥。如果交易成行，華東醫藥將成為佐力藥業新的控股股東。
同在5月27日，華東醫藥亦發佈公告確認了上述交易意向。
5月27日當日，兩家上市公司股價卻發生兩極分化：佐力藥業漲停，漲停價格為6.09元；華東醫藥股價卻盤中觸及跌停，跌停價格為29.74元。
市場表現巨大差異的背後，是投資者對這筆交易的質疑。意向書中佐力藥業轉讓均價最高合9.38元/股，較公告日前的收盤價5.54元/股溢價約69%。
有投資者通過深交所互動易平臺向華東醫藥提問：“董祕您好，請問貴公司的控股股東和佐力藥業的控股股東是什麼關係？為什麼會用這麼高的溢價去收購一個存在問題（業績連續嚴重下滑）的公司股權呢？”截至發稿，華東醫藥尚未給出回覆。
連續三年營收、利潤雙降
佐力藥業公佈這筆交易的時候，解釋了交易的動機:為儘快做大做強佐力藥業，俞有強積極尋找有協同效應的戰略合作伙伴；華東醫藥是國內500強企業，是國內醫藥行業排名領先的綜合性醫藥企業。
各方擬致力優勢互補及共同發展，做大做強中藥慢病特色用藥，進一步挖掘佐力藥業的產品潛力，發揮佐力藥業“烏靈”系列產品的優勢，爭取將“烏靈膠囊”做成全國知名的藥品，將佐力藥業打造成一家富有產品特色和具有較強市場競爭力的中藥企業。
再來看佐力藥業公佈的2018年財報。
從2016年起，佐力藥業的營業收入和淨利潤（尤其是扣除非經常性損益之後的淨利潤,下稱“扣非後淨利潤”）開始逐年下降。
2016年佐力藥業的營業收入為8.4億元人民幣，淨利潤為7202萬，扣非後淨利潤為5603萬元；2017年佐力藥業的營收下降至7.94億元人民幣，淨利潤為4514萬元，扣非後淨利潤為3270萬元；2018年佐力藥業營收繼續下降，為7.3億元人民幣，淨利潤為2075萬元，扣非後淨利潤已經虧損，為負548萬元。
在2018年，佐力藥業的營收下降了8%，淨利潤減少了54%，扣非後淨利潤下降116.75%。面對如此巨大的業績下滑，佐力藥業在年報中解釋了業績變動原因，主要來自六大方面：
報告期內凱欣醫藥股權轉讓後不再納入合併報表，導致營業收入有所減少；在醫藥行業醫保控費、藥品降價等大趨勢下，公司以“穩自營、強招商、布零售、全模塊”的策略大力推進營銷，核心產品烏靈系列及百令系列銷售與上年基本持平；公司近年投資項目中，中藥配方顆粒尚處在市場佈局階段，未實現規模效應，以及長期資產的投資增加導致折舊與攤銷同步增長，同時因資金佔用增加而導致財務費用增加；報告期內確認的各類政府補助收入較上年同期減少；報告期內因浙江佐力百草中藥飲片有限公司未能達到經營預期，計提了商譽減值準備；為保障公司健康長遠發展，合理地處置了部分子公司的股權。
另外一個令投資者焦慮的是：佐力藥業實際控制人俞有強與已經爆雷的網貸平臺“牛板金”之間謎一樣的關係。
2018年7月，官網稱累計交易(借貸)總額達到390億元的網貸平臺“牛板金”，曝出近億元逾期，暫停贖回、充值業務。國家企業信用公示系統顯示，“牛板金”的背後法人主體為浙江佐助金融信息服務有限公司（下稱“佐助金融”）。
股權上，佐助金融的實際控制股東為佐助控股有限公司（下稱“佐助控股”），而佐助控股的歷史股東（於2017年8月25日退出）有佐力控股集團有限公司（下稱“佐力集團”），俞有強是佐力集團的實際控制人，擁有74.03%股權。
“牛板金”的投資者發現近30億元的假標，之後警方介入，杭州公安局江乾區分局在2018年7月5日對佐助金融以非法吸收存款罪立案偵查。
佐力藥業與華東醫藥的股權轉讓交易公佈之後，經濟觀察報記者數次撥打佐力藥業年報中公示的董祕辦公室電話，詢問公司業績、經營管理和實際控制人俞有強相關的問題，但電話始終未有人接聽。
溢價收購遭質疑
自從5月27日，華東醫藥宣佈以不高於10.6億元從俞有強及其一致行動人處收購18.6%的股權之後，公司淹沒在投資者的一片質疑聲中。
《股份轉讓意向書》顯示，公司的1.13億股股份（佔總股本18.60%）轉讓給華東醫藥，其中，俞有強轉讓1億股（佔公司總股本的16.43%），烏靈合夥轉讓0.13億股（佔總股本2.17%）。轉讓價將參照公司當前股價水平並給予一定的溢價，股份轉讓款總計將不高於10.6億元，具體金額將根據盡調情況在正式股份轉讓協議中予以確認。股份轉讓完成後，俞有強將繼續持有公司0.73億股股份，佔總股本的12.03%。
上述意向書中的股份轉讓最高價10.6億元，對應1.13億股股份，約合9.38元/股。而上述公告《股份轉讓意向書》前一交易日即5月24日，佐力藥業的收盤價為5.54元，如此估算，最高擬購價9.38元/股較此收盤價溢價約69%。
在深交所互動易平臺，5月27日開始的20個投資者提問中，有半數以上的問題，都是投資者在質疑華東醫藥收購佐力藥業股權。
有華東醫藥股東在5月27日表示：“公司花了10億買佐力藥業，請問什麼意圖，佐力業績差，另外公司出價遠高市場價格。該事項是否經股東大會審議？如有，本股東將投否決票。”
還有投資者質疑：“佐力藥業也是上市公司，昨天收盤價才5.5元，華東藥業卻用差不多九元的價格收購，要想收購，明明可以在二級市場上買的，為什麼要高溢價收購呢？”
更有投資者於5月30日，直接質疑華東醫藥：“董祕你好，本次華東醫藥高溢價兼併收購左力是否存在利益輸送的可能性。”
華東醫藥對5月27日之後投資者的20個問題中，涉及收購佐力藥業股權之外的問題，全部作出了回覆，比如對華東醫藥收購醫美公司、商譽的來源、大股東是否會減持、公司糖尿病藥品有哪些，均作出詳細回覆，華東醫藥唯獨對收購佐力藥業股權的相關問題未做答覆。
在5月27日的公告中，華東醫藥收購佐力藥業股權的理由與佐力藥業公佈的基本一致：為豐富補充公司中藥慢病方向產品數量及適應症覆蓋，發揮公司基層市場網絡優勢，進一步做大做強中藥慢病特色用藥，挖掘及發揮佐力藥業“烏靈”系列中藥產品潛力及優勢，加強雙方中藥產品資源整合及生產資源協同，實現優勢互補及共同發展。
根據收購協議，華東醫藥需要支付5000萬元的誠意金，佐力藥業還需要剝離資產——其通過浙江佐力健康產業投資有限公司持有的德清佐力君康健康產業發展合夥企業有限公司（有限合夥）、德清郡健投資管理合夥企業（有限合夥）的持股份額。
如果一切順利的話，這筆交易的款項將在2020年8月30日付清。
根據華東醫藥2018年財報，擬收購佐力藥業最高10.6億元的交易金額，差不多為其2018年淨利潤的一半。
經濟觀察報記者嘗試聯繫華東醫藥董祕辦公室，詢問其對佐力藥業股權收購案的相關問題，但未獲得迴應。
5月31日，佐力藥業以6.23元/股的價格收盤；華東醫藥以29.26元/股收盤，股價較消息公佈之前33.04元/股下跌了11.44%，市值蒸發約55億元。
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