'對關鍵問題遮遮掩掩 大洋電機高溢價收購再遭關注 | 問詢風雲'
一個月內，深交所兩次向大洋電機下發關注函，要求其對高溢價收購重塑集團股權中所涉及資產評估、交易標的以及控股股東承諾做出解釋
"一個月內，深交所兩次向大洋電機下發關注函，要求其對高溢價收購重塑集團股權中所涉及資產評估、交易標的以及控股股東承諾做出解釋
《投資時報》研究員 餘飛
到底發生了什麼？在中山大洋電機股份有限公司（下稱大洋電機、002249.SZ）剛剛回復深交所上一封關注函不到24小時，因其迴避問題，疑問仍存，深交所對其第二封關注函又迅速趕到。
7月26日，深交所在一個月內第二次向大洋電機發起問詢，要求其對高溢價收購上海重塑能源集團有限公司（下稱重塑集團）股權中所涉及資產評估、交易標的以及控股股東承諾做出解釋。
《投資時報》研究員注意到，深交所在最新關注函開篇即提到大洋電機迴避了關鍵問題，並對重塑科技財務、業務的披露情況提出質疑。
重塑集團業務之謎待解
根據大洋電機收購預案，其擬以633.09%的淨資產增值率收購重塑集團14.586%的股權。
在《投資時報》於7月10日發佈的《大洋電機上起收購傷疤未復 再擬高溢價再收虧損標的》一文中，《投資時報》研究員即注意到，這起收購的定價不同尋常。根據預案，大洋電機給出了超過6倍的溢價，但收購標的重塑集團業績卻巨幅波動，2018年甚至虧損536萬元。
同時，大洋電機本次所收購股權的四家交易對手，分別為該公司實際控制人魯楚平的弟弟魯清平和其岳母樑蘭茵所掌控。
在7月5日的關注函中，深交所就要求大洋電機就收購重塑集團股權時進行資產評估的具體參數、重塑集團營業收入、成本、費用、主要客戶具體情況、最近三年業務往來情況等事項，進行明確回覆並對外披露。
但大洋電機在7月25日的回覆中並未明確披露，只提到“重塑集團在商用車領域開展業務合作的主要汽車廠商包括佛山飛馳、中通客車、宇通客車、東風特汽等，為汽車廠商配套開發燃料電池客車26款、燃料電池物流車15款、燃料電池乘用車2款”。
對此，深交所在7月25日的關注函中，再次要求大洋電機就重塑集團的財務情況、客戶情況和業務往來情況進行明確回覆。
"一個月內，深交所兩次向大洋電機下發關注函，要求其對高溢價收購重塑集團股權中所涉及資產評估、交易標的以及控股股東承諾做出解釋
《投資時報》研究員 餘飛
到底發生了什麼？在中山大洋電機股份有限公司（下稱大洋電機、002249.SZ）剛剛回復深交所上一封關注函不到24小時，因其迴避問題，疑問仍存，深交所對其第二封關注函又迅速趕到。
7月26日，深交所在一個月內第二次向大洋電機發起問詢，要求其對高溢價收購上海重塑能源集團有限公司（下稱重塑集團）股權中所涉及資產評估、交易標的以及控股股東承諾做出解釋。
《投資時報》研究員注意到，深交所在最新關注函開篇即提到大洋電機迴避了關鍵問題，並對重塑科技財務、業務的披露情況提出質疑。
重塑集團業務之謎待解
根據大洋電機收購預案，其擬以633.09%的淨資產增值率收購重塑集團14.586%的股權。
在《投資時報》於7月10日發佈的《大洋電機上起收購傷疤未復 再擬高溢價再收虧損標的》一文中，《投資時報》研究員即注意到，這起收購的定價不同尋常。根據預案，大洋電機給出了超過6倍的溢價，但收購標的重塑集團業績卻巨幅波動，2018年甚至虧損536萬元。
同時，大洋電機本次所收購股權的四家交易對手，分別為該公司實際控制人魯楚平的弟弟魯清平和其岳母樑蘭茵所掌控。
在7月5日的關注函中，深交所就要求大洋電機就收購重塑集團股權時進行資產評估的具體參數、重塑集團營業收入、成本、費用、主要客戶具體情況、最近三年業務往來情況等事項，進行明確回覆並對外披露。
但大洋電機在7月25日的回覆中並未明確披露，只提到“重塑集團在商用車領域開展業務合作的主要汽車廠商包括佛山飛馳、中通客車、宇通客車、東風特汽等，為汽車廠商配套開發燃料電池客車26款、燃料電池物流車15款、燃料電池乘用車2款”。
對此，深交所在7月25日的關注函中，再次要求大洋電機就重塑集團的財務情況、客戶情況和業務往來情況進行明確回覆。
《投資時報》研究員注意到，針對重塑集團的數據，含糊之處甚多。大洋電機公告稱，重塑集團為全國多家汽車企業配套燃料電池客車、物流車動力系統設計，截至2018年已完成43款氫燃料電池汽車的車型開發。2018年，重塑集團為主要汽車廠氫燃料電池汽車配套的燃料電池系統產品及零部件銷售額超過3 億元，其中CAVEN3、CAVEN4 兩款燃料電池系統及配套零部件累計銷售超過1000 套。
然而，相關數據顯示，中國2017年和2018年氫燃料電池車的產銷量分別為1275和1527 輛。根據“中國氫能第一股”的新三板企業北京億華通科技股份有限公司（下稱億華通）2018年年度報告顯示，報告期內該公司實現營業收入3.68億元，淨利潤2354萬元。其2018年實現燃料電池發動機系統銷售303套，“幾乎佔據國內燃料電池客車市場的半壁江山”。
目前，國內氫燃料基本以客車應用為主。這意味著，如果重塑集團公告數據真實的話，那麼即使按照2018年銷售500套燃料電池系統保守估計，重塑集團市佔率應該比億華通更高。如此比對下，想必這兩者之中大概率有一個誇大了披露信息。
與此同時，與億華通業務相同的重塑集團2018年虧損536萬元。重塑科技解釋稱，2018年業績虧損的主要原因是處於研發投入期，研發費用同比增加3257萬元。但億華通2018年研發投入也高達4936萬元，盈利能力卻超出重塑集團不少。
《投資時報》研究員注意到，重塑集團大客戶名單與億華通也多有重疊，其提到的中通客車、宇通客車，也是億華通的大客戶。2018年，億華通向第一大客戶中通客車銷售1.09億元，向第三大客戶宇通客車銷售6708萬元。
變相財務資助？
在大洋電機的回覆中，有兩個條件引起深交所注意。一是，如重塑集團或其下屬控股子公司在本次交易交割完成日起三年內未在國內A股上市，或取得證監會（或交易所）的受理函，則魯楚平在三年期滿之日起6個月內以本次交易總對價加上年利率6%的價格回購公司持有的重塑集團股權。二是魯楚平自願按公司市值變化，凍結其持有的對應本次交易金額的公司股票。
根據目前披露的內容，並沒有任何信息顯示重塑集團有希望或者有計劃在三年內登陸A股或者取得受理函。如果三年期滿後，即使是大股東回購，6%的年利率也低於當前平均市場資金成本。
對此，深交所向大洋電機提問，“上述承諾及回購事項是否涉嫌以6%年利率對控股股東變相提供財務資助”。
而從凍結實控人股票的角度來看，根據7月25日公告，魯楚平共持有大洋電機7.35億股，佔該公司總股本的31.08%，累計質押其持有的公司股份1.91億股，佔其所持公司股份總數的26.00%，佔總股本的8.08%。
據此，深交所要求大洋電機具體說明“按市值變化凍結其持有的公司股票”的辦理手續，並結合魯楚平目前持有公司股票的具體情況、股份限售及解禁情況，說明上述凍結是否能夠從客觀上避免控股股東的股份減持、限制控股股東質押等影響該承諾執行的情況。
資深投資人士認為，在不完全解釋為何高溢價收購、不清楚披露標的的財務業務情況和不詳細解釋後續防控措施之前，此次收購恐不會被輕易放行。
"一個月內，深交所兩次向大洋電機下發關注函，要求其對高溢價收購重塑集團股權中所涉及資產評估、交易標的以及控股股東承諾做出解釋
《投資時報》研究員 餘飛
到底發生了什麼？在中山大洋電機股份有限公司（下稱大洋電機、002249.SZ）剛剛回復深交所上一封關注函不到24小時，因其迴避問題，疑問仍存，深交所對其第二封關注函又迅速趕到。
7月26日，深交所在一個月內第二次向大洋電機發起問詢，要求其對高溢價收購上海重塑能源集團有限公司（下稱重塑集團）股權中所涉及資產評估、交易標的以及控股股東承諾做出解釋。
《投資時報》研究員注意到，深交所在最新關注函開篇即提到大洋電機迴避了關鍵問題，並對重塑科技財務、業務的披露情況提出質疑。
重塑集團業務之謎待解
根據大洋電機收購預案，其擬以633.09%的淨資產增值率收購重塑集團14.586%的股權。
在《投資時報》於7月10日發佈的《大洋電機上起收購傷疤未復 再擬高溢價再收虧損標的》一文中，《投資時報》研究員即注意到，這起收購的定價不同尋常。根據預案，大洋電機給出了超過6倍的溢價，但收購標的重塑集團業績卻巨幅波動，2018年甚至虧損536萬元。
同時，大洋電機本次所收購股權的四家交易對手，分別為該公司實際控制人魯楚平的弟弟魯清平和其岳母樑蘭茵所掌控。
在7月5日的關注函中，深交所就要求大洋電機就收購重塑集團股權時進行資產評估的具體參數、重塑集團營業收入、成本、費用、主要客戶具體情況、最近三年業務往來情況等事項，進行明確回覆並對外披露。
但大洋電機在7月25日的回覆中並未明確披露，只提到“重塑集團在商用車領域開展業務合作的主要汽車廠商包括佛山飛馳、中通客車、宇通客車、東風特汽等，為汽車廠商配套開發燃料電池客車26款、燃料電池物流車15款、燃料電池乘用車2款”。
對此，深交所在7月25日的關注函中，再次要求大洋電機就重塑集團的財務情況、客戶情況和業務往來情況進行明確回覆。
《投資時報》研究員注意到，針對重塑集團的數據，含糊之處甚多。大洋電機公告稱，重塑集團為全國多家汽車企業配套燃料電池客車、物流車動力系統設計，截至2018年已完成43款氫燃料電池汽車的車型開發。2018年，重塑集團為主要汽車廠氫燃料電池汽車配套的燃料電池系統產品及零部件銷售額超過3 億元，其中CAVEN3、CAVEN4 兩款燃料電池系統及配套零部件累計銷售超過1000 套。
然而，相關數據顯示，中國2017年和2018年氫燃料電池車的產銷量分別為1275和1527 輛。根據“中國氫能第一股”的新三板企業北京億華通科技股份有限公司（下稱億華通）2018年年度報告顯示，報告期內該公司實現營業收入3.68億元，淨利潤2354萬元。其2018年實現燃料電池發動機系統銷售303套，“幾乎佔據國內燃料電池客車市場的半壁江山”。
目前，國內氫燃料基本以客車應用為主。這意味著，如果重塑集團公告數據真實的話，那麼即使按照2018年銷售500套燃料電池系統保守估計，重塑集團市佔率應該比億華通更高。如此比對下，想必這兩者之中大概率有一個誇大了披露信息。
與此同時，與億華通業務相同的重塑集團2018年虧損536萬元。重塑科技解釋稱，2018年業績虧損的主要原因是處於研發投入期，研發費用同比增加3257萬元。但億華通2018年研發投入也高達4936萬元，盈利能力卻超出重塑集團不少。
《投資時報》研究員注意到，重塑集團大客戶名單與億華通也多有重疊，其提到的中通客車、宇通客車，也是億華通的大客戶。2018年，億華通向第一大客戶中通客車銷售1.09億元，向第三大客戶宇通客車銷售6708萬元。
變相財務資助？
在大洋電機的回覆中，有兩個條件引起深交所注意。一是，如重塑集團或其下屬控股子公司在本次交易交割完成日起三年內未在國內A股上市，或取得證監會（或交易所）的受理函，則魯楚平在三年期滿之日起6個月內以本次交易總對價加上年利率6%的價格回購公司持有的重塑集團股權。二是魯楚平自願按公司市值變化，凍結其持有的對應本次交易金額的公司股票。
根據目前披露的內容，並沒有任何信息顯示重塑集團有希望或者有計劃在三年內登陸A股或者取得受理函。如果三年期滿後，即使是大股東回購，6%的年利率也低於當前平均市場資金成本。
對此，深交所向大洋電機提問，“上述承諾及回購事項是否涉嫌以6%年利率對控股股東變相提供財務資助”。
而從凍結實控人股票的角度來看，根據7月25日公告，魯楚平共持有大洋電機7.35億股，佔該公司總股本的31.08%，累計質押其持有的公司股份1.91億股，佔其所持公司股份總數的26.00%，佔總股本的8.08%。
據此，深交所要求大洋電機具體說明“按市值變化凍結其持有的公司股票”的辦理手續，並結合魯楚平目前持有公司股票的具體情況、股份限售及解禁情況，說明上述凍結是否能夠從客觀上避免控股股東的股份減持、限制控股股東質押等影響該承諾執行的情況。
資深投資人士認為，在不完全解釋為何高溢價收購、不清楚披露標的的財務業務情況和不詳細解釋後續防控措施之前，此次收購恐不會被輕易放行。