近日，華貿物流(603128)擬溢價逾80倍承接大安國際、訊誠國際的貨運代理業務組合，引起了交易所的關注。
8月27日晚間，華貿物流公告回覆了此前交易所下發的問詢函，但關鍵問題的回答並未消除交易所的疑慮。由此，交易所火速追問，要求其詳細披露超高溢價的合理性、收購標的的核心競爭力等內容。
回覆超高溢價收購：估值合理
這件事要從一份收購公告說起。8月22日，華貿物流發佈收購大安項目的公告，擬通過收購北京華安潤通國際物流有限公司70%股權的方式，承接大安國際物流（北京）有限公司（以下簡稱大安國際）持有的貨運代理相關業務組合。
華貿物流旗下子公司華貿物流（香港）有限公司將通過收購HUADA(HK)InternationalLogisticsCo.,Ltd（華大國際物流有限公司）70%股權，承接迅誠國際物流有限公司（簡稱“訊誠國際”）持有的貨運代理相關業務組合。
公告披露，上述轉讓款總計約6.19億元。其中，涉及大安國際持有的貨運代理業務，評估增值率高達7840%，涉及訊誠國際的貨運代理業務組合，評估增值率為10391.96%。也就是說，收購的兩塊業務組合，溢價分別達78.4倍和103.92倍。當天，交易所火速下發問詢函，要求公司補充披露高溢價的合理性。
8月27日晚間，華貿物流回復問詢函稱，標的公司屬於貨運代理行業。貨運代理企業普遍採取輕資產模式運營，標的公司賬面資產無法全部涵蓋包括操作流程及經驗、人力資源等對業務組合有較大貢獻的因素，不適用資產基礎法，最終採用的是收益法評估。
評估結果是，大安國際相關業務組的評估值為7.94億元，評估增值7.84億元；迅誠國際相關業務組的評估值為9000萬元，評估增值8914萬元。
據華貿物流的問詢回覆，其認為評估結果是合理的，原因是按照大安國際貨運代理業務組合預測2019年淨利潤測算，大安國際PE約為8.56，按照迅誠國際預測2019年淨利潤測算，迅誠國際PE約為9.28，均低於同類交易水平。
收購標的的核心競爭力、主要客戶情況、與上市公司業務的協同性等問題也是交易所關注的內容。
華貿物流回複稱，大安國際在郵政貨運代理細分市場具有領先地位，主要表現在合作歷史悠久、服務航線廣、市場份額靠前三方面。大安國際和訊誠國際的核心競爭力表現在客戶服務能力、網點佈局、運力渠道建設能力、地面服務能力等幾方面。
與華貿物流的協同性方面，華貿物流稱，標的公司與華貿物流同屬於國際貨運代理行業，在跨境電商物流和國際空運領域具有較好的協同效應，有利於華貿物流跨境電商物流業務板塊的發展，也有利於華貿物流提升運營效能，擴大市場規模。
遭交易所二次問詢
很明顯，華貿物流的回覆並未打消交易所的疑慮，8月27日晚間又收到了交易所下發的第二道問詢函。交易所再次追問收購標的的核心競爭力、超高溢價合理性、客戶等情況。
超高溢價仍是交易所最關注的問題，二次問詢函中，交易所再次追問選擇收益法和市場法進行評估的原因及合理性，要求華貿物流補充披露選擇收益法評估的預測期、增長率、折現率等關鍵參數及選取的依據及合理性。
根據前次問詢，華貿物流回複稱，標的資產核心競爭力是其與客戶中國郵政和與供應商各大航空公司的良好合作關係。但是，在證券市場上，以超高溢價收購合作關係的卻未見先例。
因此，上交所對華貿物流發出二次問詢，要求該公司回答其與中國郵政、航空公司的合作關係。
補充披露此次交易後，中國郵政和航空公司是否同意變更合同主體，變更合同主體是否違反中國郵政和航空公司的招投標模式，原合同主體與中國郵政和航空公司的招投標模式、合同簽訂模式、合同期限，標的公司能否滿足中國郵政和航空公司的標準，標的公司能否保證在承諾期及未來持續中標中國郵政訂單，披露原合同主體大安國際、迅誠國際與中國郵政目前的業務量情況、與各航空公司授權情況等。
根據收購公告，待交易完成後，華貿物流將產生約6億元的商譽，而華貿物流的半年報顯示，該公司目前商譽規模達到了7.14億。算上此次產生的商譽，合計將達13.14億元。而截至2019年6月底，華貿物流的淨資產約為40億。這就意味著，華貿物流交易完成後的商譽將佔其淨資產的三分之一。上交所在二次問詢中，重點關注大額商譽對上市公司的影響。
此次交易後，標的公司流動資金將由交易對手方來提供，約1-2億元。交易所問詢該流動資金為借款性質還是權益投資性質，如為負債性質，是否收取利息及利率情況，並要求華貿物流說明原因及合理性。
並且，此次交易滿足一定條件後，華貿物流將繼續收購訊誠國際等持有標的公司剩餘20%股權，交易所要求該公司說明是否與此次交易構成一攬子交易並披露該20%股權作價依據及合理性。另外，針對此次超高溢價收購，交易所對交易對手方的歷史沿革、自然人履歷也進行了針對性問詢。
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