證券代碼：002340 證券簡稱：格林美 公告編號：2017-036
格林美股份有限公司
關於簽署BAMETA公司股權主體變更及其章程修訂協議的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、概述
2016年10月24日，格林美股份有限公司（以下簡稱“公司”或“格林美”）與BAMETA及其原股東THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司、Karl Karletshofer公司、Indra Recycling公司簽署了《Agreement regarding the participation of GEM in BAMETA GmbH》（以下簡稱“股權轉讓及增資合同”）。公司以自有資金5,150,000歐元收購由德國廢物處理巨頭雷曼迪斯集團（REMONDIS）實際控制的BAMETA GmbH（以下簡稱“BAMETA”或“目標公司”）30%股權並對其增資，具體內容詳見2016年10月27日刊載在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的相關公告。
為了進一步拓展廢舊金屬資源國際來源通道，發展與國際廢物處理巨頭雷曼迪斯（REMONGDIS）的廢物業務夥伴關係，提升公司全資子公司荊門市格林美新材料有限公司（以下簡稱“荊門格林美”）在有色金屬廢物回收利用的綜合分選技術，擴大荊門格林美的廢物利用業務規模，將荊門格林美打造成有全球核心競爭力的廢舊金屬資源循環再造產業園區。公司、荊門格林美與BAMETA及其股東THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司、Karl Karletshofer公司、Indra Recycling公司於2017年3月20日簽署了《Takeover of Contract, Amendment to the Articles of Association》（以下簡稱“協議”），荊門格林美將代替格林美參與收購BAMETA公司 30%股權及增資事宜，並完全取代格林美接受前期簽署的股權轉讓及增資合同中約定的權利和義務。
根據《公司章程》、《對外投資管理制度》等相關法律法規的規定，本次簽署股權主體變更及章程修訂協議不需要提交公司董事會、股東大會審議。
本次簽署股權主體變更及章程修訂協議不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經有關部門批准。
二、交易對方基本情況
1、THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司
公司名稱：THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München GmbH
地址：Bahnhofstr. 106, 82166 Gr?felfing
公司情況：由雷曼迪斯集團（REMONDIS）下屬企業TSR控股，在德國拜仁州和奧地利擁有22家料場，收集、處理廢鋼和有色金屬廢料，其股東結構: TSR(Remondis佔股80%)佔比66%，Max Aicher集團佔比24%，Althoff先生佔比10%。
2、Karl Karletshofer公司
公司名稱：Karl Karletshofer GmbH
地址：Lessingstr.19,89231 Neu-Ulm
公司情況：主要收集處理有色金屬廢料，公司為家族自有，Karletshofer佔比100%。
3、Indra Recycling公司
公司名稱：Indra Recycling GmbH Metallaufbereitung
地址：Hockenheim, III. Industriestr. 2, 68766 Hockenheim
公司情況：由雷曼迪斯（Remondis）控股，擁有浮選設備，處理以破碎料裡重料為主的混合金屬。股東結構:Remondis佔比97%，Lopez先生佔比3%。
4、荊門市格林美新材料有限公司
公司名稱：荊門市格林美新材料有限公司
註冊資本：355,754.965 萬元
法定代表人：許開華
成立日期：2003 年 12 月 04 日
住所：荊門高新技術產業開發區迎春大道 3 號
經營範圍：再生資源的回收、儲存（國家有限制性規定的從其規定）與綜合循 環利用；廢舊車用動力蓄電池及其它含鎳、含鎘、含銅、含鋅電子廢棄物的收集、 貯存、處置；超細粉體材料、高能電池材料、電子新材料及其產品、有色金屬及其 化工產品的研究、開發、生產、銷售；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所 需的原輔材料的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；高 新技術項目的投資與開發；技術與經濟信息諮詢（不含金融、證券、期貨及其他許 可項目）；環境服務、環境諮詢，市政給排水、汙水及工業廢水處理項目投資和運營 管理；稀貴金屬、稀散金屬、稀土、廢舊五金電器、廢塑料、廢渣、廢泥的循環利 用；液晶面板的綜合利用，銦及其工業用鹽的回收；粗銅、粗錫的生產與銷售；塑 木型材的研發、設計、生產、銷售；工業用鈉鹽、鋅鹽、錳鹽、銨鹽的回收、生產 與銷售；液氨、硫酸、鹽酸、氫氧化鈉、過氧化氫、乙炔、氮氣、硫酸鈷、硫酸鎳、 氫氣（儲存）、次氯化鈉、氯氣（票面）、氯酸鈉、硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、 漂白粉、柴油、工業酒精、硫化鈉、硫化銨、過硫酸鈉、氟化鈉、亞硫酸鈉、二氧 化碳批發倉儲；普通貨運。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營 活動）
三、目標公司基本情況
1、基本情況
公司名稱：BAMETA GmbH
註冊資本：400萬歐元
註冊地：德國Buchloe市
經營範圍：主要經營範圍為金屬廢料、混合物及塑料的分選提純與貿易，以及前述商品的處理及準備。
目標公司主要業務是分離混合金屬碎料中的黑色金屬和有色金屬，目標公司集中了股東的廢物處理先進技術，建立了金屬廢物分選提純領域的世界先進裝備與技術體系。目標公司將共享股東REMONDIS, TSR 和 THYSSEN ALFA三家歐洲廢物集團的渠道，保障原料供應。
2、股權結構情況
本次股權主體變更前，目標公司的股權結構如下：
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本次股權主體變更後，目標公司的股權結構如下：
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四、協議的主要內容
（一）股權主體變更內容
根據協議，由公證人Rainer Krick公證於慕尼黑，荊門格林美將代替格林美參與收購BAMETA公司30%股權及增資事宜，並完全取代格林美接受前期簽署的股權轉讓及增資合同中約定的權利和義務。
（二）章程修訂內容
原章程第四節第一條——“管理”——更改內容如下：
（1）只要荊門市格林美新材料有限公司（及其持有的目標公司股份的法定繼承者）持有目標公司至少20%的股份，荊門格林美有特別權利（德國民法典35）任命具有整體代表權的目標公司總經理。
（2）只要股東THYSSEN ALFA（及其持有的目標公司股份的法定繼承者）持有至少20%的目標公司股份，THYSSEN ALFA有特別權利（德國民法典35）任命具有整體代表權的目標公司總經理。
（3）如果總經理的任免超越了上述的股東特別權利，則需要股東大會至少2/3投票通過。
五、對公司的影響
本次股權主體變更及章程修訂的目的是為了整合公司資源，促進企業管理水平及管理效率的提升，保障荊門格林美的原料供應體系，提升荊門格林美在城市礦產資源處理業務的盈利能力和核心競爭力。由於荊門格林美為公司的全資子公司，不會對本次對外投資活動產生重大影響。
特此公告
格林美股份有限公司董事會
二Ο一七年三月二十二日
證券代碼：002340 證券簡稱：格林美 公告編號：2017-037
格林美股份有限公司
關於設立全資孫公司並完成工商登記的公告
一、對外投資概述
格林美股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司江西格林美資源循環有限公司（以下簡稱“江西格林美”）出資人民幣5,000萬元，設立孫公司福建格林美再生資源有限公司（以下簡稱“福建格林美”）。
根據《公司章程》、《對外投資管理制度》等有關規定，本次對外投資事項不需要提交公司董事會、股東大會審議。
本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資主體的基本情況
公司名稱：江西格林美資源循環有限公司
註冊地址：江西省豐城市資源循環利用產業基地
成立日期：2010年05月12日
法定代表人：魯習金
註冊資本：60,490萬元
公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
經營範圍：再生資源回收儲存（國家有限制性規定的從其規定）與綜合循環利用；廢線路板處理；廢舊金屬、廢舊電池、廢舊車用動力蓄電池的收集、貯存、處置及電池廠廢料、報廢電子電器產品、廢舊家電、報廢機電設備及其零部件、廢造紙原料、廢輕化工原料、廢玻璃回收、分類貯存與處置。廢棄資源循環利用技術的研究、開發與綜合利用；生態環境材料、新能源材料、超細粉體材料循環技術的研究、開發與生產銷售及高新技術諮詢與服務；塑木型材及合金製品的生產銷售；各種物質與廢舊資源的供銷貿易；進出口貿易；汽車銷售、汽車租賃、汽車充電服務、汽車售後服務；報廢汽車的回收、拆解、綜合利用及拆解產物的銷售；廢五金、廢電機、廢電器、廢鋼、廢電線電纜的回收、拆解、綜合利用及拆解物的銷售；廢塑料回收、分揀、加工及塑料產品的銷售。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
三、對外投資的具體情況
1、股東：江西格林美資源循環有限公司
2、股東出資額和出資方式：
江西格林美以現金方式出資人民幣5,000萬元，佔福建格林美註冊資本總額的100%。本次資金來源均為股東自有資金。
3、工商登記註冊情況：
近日，福建格林美已完成相關工商登記註冊手續，並取得了福清市市場監督管理局下發的《營業執照》，具體信息如下：
公司名稱：福建格林美再生資源有限公司
註冊地址：福建省福州市福清市江陰鎮江陰工業集中區福建華閩再生資源有限公司生產車間（一）、辦公樓
成立日期：2017年3月10日
法定代表人：魯習金
註冊資本：5,000萬元
公司類型：有限責任公司(法人獨資)
經營範圍：再生物資回收與批發；廢線路板、廢舊金屬、廢舊電池、廢舊電器、廢舊電子產品、廢舊機電設備及其零部件、廢紙、廢玻璃、廢塑料、廢五金、廢電機、廢鋼、廢電線電纜回收、加工、銷售；廢棄資源循環利用技術的研究、開發；新能源、新材料技術研發；塑木型材及合金製品生產、銷售；報廢汽車回收、拆解；汽車銷售及售後服務；汽車租賃服務；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
四、對公司的影響
本次對外投資設立孫公司，旨在進一步擴大公司在華東地區再生資源行業的領域範圍，旨在以福州為中心發展華東地區的再生資源回收利用、報廢汽車回收利用、汽車銷售及售後服務等業務，擴大公司再生資源行業影響力，推動公司進一步全國範圍內產業鏈佈局，進一步提升公司的盈利能力和核心競爭力。