證券代碼：601928 證券簡稱：鳳凰傳媒 公告編號：2017-016
江蘇鳳凰出版傳媒股份有限公司
關於全資子公司鳳凰數媒
涉及仲裁的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
近日，江蘇鳳凰出版傳媒股份有限公司（以下簡稱 “公司”）收到全資子公司江蘇鳳凰數字傳媒有限公司（以下簡稱“鳳凰數媒”）涉及的兩起仲裁材料，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，現將鳳凰數媒涉及的仲裁事項公告如下：
仲裁一：
重要內容提示:
●案件所處的階段：上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）已受理。
●鳳凰數媒所處的當事人地位：仲裁申請人。
●涉案金額：121,602,308.53元人民幣、372,755.89元美元及仲裁費。
●是否會對上市公司損益產生負面影響：由於本案尚未開庭審理，對公司本期及期後利潤的影響存在不確定性。
一、本次申請仲裁的基本情況
2013年8月19日鳳凰數媒與吳波、張嵥、周顥共同簽署了相關協議，確定鳳凰數媒以310,400,000元人民幣認購上海慕和網絡科技有限公司（以下簡稱“慕和公司”）新增註冊資本3,555,600元人民幣，從而持有慕和公司64%的股權。協議簽署後，鳳凰數媒依約合計支付248,320,000元人民幣。但慕和公司2015年未能依約完成承諾業績目標，為維護合法權益，根據協議約定，鳳凰數媒向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提起仲裁。上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）已決定受理，並下達了受理通知【（2017）滬貿仲字第03407號】。
二、仲裁的案件事實、仲裁請求及其理由
（一）仲裁當事人情況
申請人：江蘇鳳凰數字傳媒有限公司；地址：南京市湖南路1號鳳凰廣場B座816室；法定代表人：宋吉述。
被申請人（一）：張嵥，男，1975年9月9日生，漢族，身份證號碼：310107197509092417，地址：上海普陀區銅川路68-2號2樓225室。
被申請人（二）：周顥，男，1979年3月7日生，漢族，身份證號碼:310108197903071610，地址：上海市靜安區老滬太路255弄15號301室。
（二）仲裁案件的基本事實
慕和公司設立於2011年，主要從事網絡遊戲開發業務，原股東為張嵥、周顥、吳波，張嵥持股33%、周顥持股33%、吳波持股34%。2013年8月19日，鳳凰數媒與吳波、張嵥、周顥共同簽署《江蘇鳳凰數字傳媒有限公司和吳波、張嵥、周顥及上海慕和網絡科技有限公司關於上海慕和網絡科技有限公司之增資協議》（以下簡稱“《增資協議》”），又於2013年12月簽署《關於上海慕和網絡科技有限公司之增資協議的補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”），確定鳳凰數媒以310,400,000元人民幣認購慕和公司新增註冊資本3,555,600元人民幣，從而持有慕和公司64%的股權，成為慕和公司的控股股東。
協議簽署後，鳳凰數媒依約合計支付248,320,000元人民幣。在《增資協議》履行中出現承擔管理職責的吳波去世等事實，鳳凰數媒未支付第三期、第四期認購款共計62,080,000元人民幣。根據《增資協議》第10.5條，鳳凰數媒與吳波間的持股比例應按鳳凰數媒實際支付的認購款金額自動調整，計算方式為X=M/N，“其中X為調整後投資人持有公司的股權比例，M為投資人累計向公司支付的增資款，N為公司的基準估值”。據此，鳳凰數媒的持股比例應調整為X=248,320,000/485,000,000=51.2%。
根據鳳凰數媒與吳波、張嵥、周顥所簽訂的協議約定：張嵥、周顥、吳波承諾慕和公司2015年度經審計的扣除非經常性損益的淨利潤不低於63,490,000元人民幣。如上述業績目標未能實現，張嵥、周顥應以現金方式向鳳凰數媒作出補償；補償金額的計算方式是：補償金額=(當期業績目標-當期實際業績)×64%。2015年度慕和公司扣除非經常性損益的淨利潤為-71,172,749.30元。由於鳳凰數媒的持股比例應由64%調整為51.2%，補償金額的計算方式調整為：補償金額=(當期業績目標-當期實際業績)×51.2%，張嵥、周顥應向鳳凰數媒支付補償款68,947,327.64元人民幣。
鳳凰數媒在2015年度的資產損失中僅“商譽減值”一項按佔慕和公司64%股權計算達 62,069,715.17元人民幣。根據《增資協議》第15.1條及《合同法》第107條，張嵥、周顥應向鳳凰數媒賠償《增資協議》履行期間的損失49,655,772.14元人民幣。
因吳波去世，境外paypal賬戶中的資金728,038.85元美金無法收回。該筆海外存款已計入所收購的資產範圍，鳳凰數媒在收購慕和公司股權時已支付了對價。張嵥、周顥應賠償鳳凰數媒損失372,755.89美元。
（三）仲裁請求
1、要求張嵥、周顥根據《增資協議》向鳳凰數媒支付2015年度補償款68,947,327.64元人民幣；並要求張嵥、周顥依此金額按中國人民銀行同期同檔貸款利率計算，支付自2016年5月1日起至實際支付日的利息，暫按2,999,208.75元人民幣計算（暫計至2017年4月30日止），張嵥、周顥就此承擔連帶責任；
2、要求張嵥、周顥向鳳凰數媒賠償《增資協議》履行期間的損失49,655,772.14元人民幣，張嵥、周顥就此承擔連帶責任；
3、要求張嵥、周顥向鳳凰數媒賠償損失372,755.89美元，張嵥、周顥就此承擔連帶責任；
4、要求張嵥、周顥承擔仲裁費用。
三、仲裁裁決情況
本案已被上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）立案受理，目前尚未開庭審理。
四、本次公告的仲裁對公司本期利潤或期後利潤等的影響
由於本案尚未開庭審理，因此目前尚無法判斷對公司本期利潤或期後利潤的影響。公司將持續關注該仲裁案件的進展，並及時進行披露。
仲裁二：
●江蘇鳳凰數字傳媒有限公司所處的當事人地位：仲裁申請人。
●涉案金額：22,483,292.63元人民幣及仲裁費。
與仲裁一案件中《增資協議》中業績補償條款對應，MATRIX PARTNERS CHINA II HONGKONG LIMITED（以下簡稱“經緯中國”）出具了《承諾函》，對業績補償金額承擔按份（20/64）但非連帶的責任。慕和公司2015年未能依約完成承諾業績目標，為維護合法權益，根據協議約定，鳳凰數媒向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提起仲裁。上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）已決定受理，並下達了受理通知【（2017）滬貿仲字第03405號】。
被申請人: MATRIX PARTNERS CHINA II HONGKONG LIMITED；地址：香港中環港景街1號國際金融中心1期20樓8室；負責人：萬浩基。
（二）仲裁案件的基本事實
根據仲裁一案件中鳳凰數媒的申請，張嵥、周顥應向鳳凰數媒支付補償款68,947,327.64元人民幣。《增資協議》約定慕和公司及張嵥、周顥、吳波應促成經緯中國對業績補償金額承擔按份（20/64）但非連帶的責任，經緯中國以《確認函》的方式對此進行了確認。經緯中國應根據約定向鳳凰數媒承擔責任。
（三）仲裁請求
1、要求被經緯中國根據《增資協議》向申請人支付2015年度補償款21,546,039.89元人民幣；並依此金額按中國人民銀行同期同檔貸款利率計算，支付自2016年5月1日起至實際支付日的利息，暫按937,252.74元人民幣計算（暫計至2017年4月30日止）；
2、要求經緯中國承擔仲裁費用。
特此公告。
江蘇鳳凰出版傳媒股份有限公司董事會
2017年6月3日
證券代碼：601928 證券簡稱：鳳凰傳媒 公告編號：2017-015
江蘇鳳凰出版傳媒股份有限公司
董事會2016年年度股東大會決議公告
重要內容提示：
●本次會議是否有否決議案：無
一、會議召開和出席情況
(二)股東大會召開的地點：南京市湖南路1號鳳凰廣場A座2807會議室
(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：
■
(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，會議由董事長張建康主持。股東大會採取現場記名投票方式與網絡投票方式表決。本次股東大會網絡投票由公司通過上海證券交易所交易系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺。表決方式符合《公司法》及《公司章程》的規定。
(五)公司董事、監事和董事會祕書的出席情況
1、公司在任董事10人，出席4人。出席會議的董事分別為：張建康、孫真福、佘江濤、單翔；董事周斌、王譯萱、楊雄勝、應文祿、許成寶和羅戎因在外地出差，未能出席本次會議；
2、公司在任監事3人，出席3人；
3、公司副總經理、董事會祕書徐雲祥出席本次會議；副總經理金國華、劉鋒、宋吉述，財務總監吳小毓列席本次會議。
二、議案審議情況
(一)非累積投票議案
1、議案名稱：關於《公司2016年度董事會工作報告》的議案
審議結果：通過
表決情況：
■
2、議案名稱：關於《公司2016年度監事會工作報告》的議案
3、議案名稱：關於《公司2016年度報告及其摘要》的議案
4、議案名稱：關於《2016年度財務決算報告》的議案
5、議案名稱：關於《2017年度財務預算報告》的議案
6、議案名稱：關於公司2016年度利潤分配的議案
7、議案名稱：關於與江蘇鳳凰出版集團財務公司簽訂《金融服務協議》的議案
8、議案名稱：關於修訂《日常關聯交易框架協議》的議案
9、議案名稱：關於公司2016年度日常性關聯交易執行情況與2017年度日常性關聯交易預計情況的議案
10、議案名稱：關於《公司2016年度獨立董事述職報告》的議案
11、議案名稱：關於續聘公司2017年度審計機構的議案
12、議案名稱：關於修訂《公司章程》的議案
(二)現金分紅分段表決情況
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(三)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
■
(四)關於議案表決的有關情況說明
議案七、八、九的表決情況說明：本公司控股股東江蘇鳳凰出版傳媒集團有限公司迴避表決。
三、律師見證情況
1、本次股東大會鑑證的律師事務所：江蘇法德永衡律師事務所
律師：李美柯、李彤
2、律師鑑證結論意見：
本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議的人員資格、召集人資格以及表決程序均符合法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定，會議表決結果合法有效。
四、備查文件目錄
1、經與會董事和記錄人簽字確認並加蓋董事會印章的股東大會決議；
2、經鑑證的律師事務所主任簽字並加蓋公章的法律意見書；
3、本所要求的其他文件。
江蘇鳳凰出版傳媒股份有限公司
董事會
2017年6月3日